股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召开提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案相关 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[9] - 召集人收到提案后2日内发补充通知[9] 通知与登记要求 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[9] - 股权登记日和会议召开日间隔2 - 7个工作日且不得变更[10] 延期取消与投票时间 - 股东会延期或取消，召集人提前2个工作日公告并说明原因[10] - 网络或其他投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[12] 其他规定 - 股东会会议记录保存不少于10年[18] - 派现等提案通过，公司2个月内实施[18] - 股东60日内可请求法院撤销违规决议[19] - 制度由董事会解释修订，股东会审议通过生效[21] - 年度股东会上董事会和独立董事需作报告[14] - 选举两名以上董事实行累积投票制[15] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[15] - 未填等表决票视为弃权[16] - 股东会决议应公告出席股东等信息及提案结果[17] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[17]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，2名为独立董事[4] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，提前五日通知，临时会议提前两日通知[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[16] 职责权限 - 负责制定考核标准和薪酬政策，审查履职并考评[7] - 就薪酬事项向董事会提建议，董事会可否决损害股东利益的计划[7][8] 考评流程 - 先由董事和高管述职自评，再绩效评价并报董事会[11] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，自审议通过生效[16]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范行为、保护投资者权益[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[5] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[7] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密满足特定情形应及时披露[8] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明情况[8] 存档与报送 - 暂缓、豁免披露信息需登记入档，董事长签字确认，保存不少于十年[10] - 报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[11] 责任机制 - 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制[14]

天山铝业集团股份有限公司 提名委员会工作细则 （2025 年 10 月修订） 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任一名，由独立董事委员担任。提名委员会主任由 全体委员的二分之一以上选举产生。 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或 无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责。 第七条 提名委员会的任期与同届董事会的任期相同。委员任期届满，连选 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员 会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员 的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职 第三章 职责权限 第一章 总则 第一条 为完善天山铝业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构， 公司特设立董事会提名委员会。 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下 ...

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集并主持临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[10] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[13] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 董事委托出席需书面委托并载明内容[15] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] 会议表决 - 一人一票，记名和书面方式表决[22] - 提案决议须超全体董事半数投赞成票[24] - 决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[25] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可开会[26] 其他规定 - 提案未通过，一个月内不重审相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[30] - 会议可按需全程录音[32] - 会议记录涵盖届次、时间等内容[33] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[34] - 董事会秘书办理决议公告，公告前保密[35] - 董事长督促落实决议并通报情况[36] - 会议档案保存十年以上[38]

天山铝业集团股份有限公司 独立董事工作细则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为了促进天山铝业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运 作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《天 山铝业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公 司实际，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董 ...

审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 审计委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 例会每季度至少一次，临时会议可提议召开[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[14] 审计委员会职责与制度 - 内审部门为决策做准备，提供书面资料[8] - 审计委员会评议报告，呈报董事会[8] - 向董事会提聘外审机构建议，审核费用条款[12] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[18]

制度范围 - 适用公司及各部门、全资及控股子公司等[2] 信息定义 - 指对公司股价有影响的信息，如定期报告、财务数据等[2] 管理机构 - 董事会是信息披露对外报送最高管理机构[3] 保密与报送规定 - 定期报告披露前相关人员负有保密义务[5] - 向特定外部报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[6] - 对外报送信息需经多环节审核批准[7] 违规处理与制度生效 - 重大信息泄露应通知公司并向深交所报告公告[10] - 外部单位违规使用未公开信息致损应赔偿[10] - 制度自董事会审议通过生效，由其解释修订[12]

天山铝业集团股份有限公司 第一条 为加强天山铝业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的 可靠性，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和 国审计法实施条例》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市 公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《天山铝业集团股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定和要求，结合本公司的实 际情况，制订本制度。 第二条 内部审计是指企业内部审计机构和人员依据国家有关法律法规和本 制度的规定，对本公司各内部机构和控股子公司的内部控制和风险管理的有效性、 财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的评价活动。 第三条 本制度适用于对本公司各内部机构和控股子公司的与财务报告和信 息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一） 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二） 提高公司经营的效率和效果； （三） 保障 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上（含5％）股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上由董事会审议[9] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[9] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后提交股东会审议[9] - 为关联人提供担保，无论数额大小，董事会审议后提交股东会审议[9] - 关联交易金额未达董事会审议标准由总经理决定[9] 交易标的处理 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，交易标的为公司股权需聘请会计师事务所审计[10] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，交易标的为股权以外其他资产需聘请资产评估事务所评估[11] 日常关联交易 - 首次发生应订立书面协议并按金额提交董事会或股东会审议[12] - 披露上一年度报告前预计当年度总金额并审议披露，超预计金额重新审议披露[13] - 协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[13] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可开会，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上（担保除外）及时披露[17] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）及时披露[17][18] - 披露公告应包含交易概述、定价政策等内容[18][19][20] - 为关联人和持股5%以下股东提供担保，披露相关担保总额及占比[20] 特殊情况处理 - 关联交易谈判期间，股票价格因传闻或报道大幅波动，向交易所和证监会报告并公告[20] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[22]