审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[8] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[8] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[9] 审计工作流程 - 披露财务报告经全体成员过半数同意后提交董事会[12] - 督导内审至少半年检查重大及资金往来情况[13] - 依据内审及审议资料出具内控评价报告[14] 会议相关 - 每季度至少召开一次，会前3天通知委员[21] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[21] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联过半数出席及通过[23] 其他 - 会议记录由董秘保存不少于10年[27] - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[25]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或独立财务顾问[9] - 募集资金到位1个月内签三方协议，签后可使用募集资金[9] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[9] 募投项目管理 - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[15] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告，聘会计师出鉴证报告[15] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[17] - 募投项目拟延期实施，经董事会审议通过并披露[18] 资金使用规则 - 募集资金用作多项事项，经董事会审议，保荐人或独立财务顾问同意并披露[18] - 实行专户存储制度，超募资金存放专户[9] - 使用募集资金严格申请审批，超授权范围经董事会或股东会审批[14] - 以募集资金置换自筹资金，原则上6个月内实施[20] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[21] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[23] - 全部项目完成前，部分用于永久补充流动资金，募集资金到账超1年[25] 超募资金使用 - 超募用于在建及新项目、回购股份，结项时明确使用计划[24] - 按补充缺口、临时补充、现金管理顺序使用超募资金[22] 用途变更与主体变更 - 改变募集资金用途，董事会决议、保荐人发表意见并股东会审议[27] - 实施主体在上市公司及全资子公司间或仅地点变更，董事会决议[28] 监督检查 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[30] - 董事会收到审计报告2个交易日内向深交所报告并公告[30] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场核查[32] - 会计年度结束后，出具专项核查报告并披露[32] - 募集资金情况被出具特定鉴证结论，分析原因提核查意见[32] - 发现未履行协议督促整改并报告[32] 其他 - 违反规定使用致损失，相关人员担责[32] - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[34] - 制度由董事会解释[34] - 未尽事宜或冲突按相关规定执行[34] - 制度经股东会审议通过后生效[36]

重大信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为重大信息报告义务人[7] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元需披露[16] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%需披露[16] 担保与风险事项 - 为关联人提供担保不论数额大小需提前报告[16] - 营业用主要资产被查封超总资产30%属重大风险[16] 重大信息范围 - 拟提交董事会审议事项如经营计划属重大信息[12] - 经营活动重大事项如方针变化属重大信息[12] - 一般交易重大事项如购买出售资产属重大信息[14] - 关联交易重大事项如对外投资属重大信息[15] - 重大风险事项如发生重大亏损属重大信息[16] 诉讼仲裁报告 - 诉讼和仲裁涉及金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元应及时报告[18] 控股东或实控人变更 - 公司控股股东或实际控制人变更应及时报告[20] 报告流程与责任 - 报告义务人应预报重大信息并报进展[22] - 知悉重大信息应面谈或电话并两日内交书面文件[24] - 董事会秘书分析判断，需披露时提请董事会履行程序[24] - 未及时上报内部重大信息追究报告义务人责任[24] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突依《公司法》等规定执行[26] - 制度由董事会负责解释和修订[26] - 制度经董事会审议通过之日起实施[26]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[7] - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[5] 会议规则 - 会议召开前3天通知全体委员[13] - 过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[20] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[18]

制度目的 - 提高公司规范运作水平，增强年报信息披露质量和透明度[5] 适用范围与责任主体 - 适用公司董事、高管、子公司负责人等[5] - 总裁等组织编制年报草案[8] - 董事长、总裁、财务总监对财务报告披露担责[9] 责任情形 - 8种重大差错情形追究责任[12] - 5种情形从重或加重处理[12] - 4种情形从轻、减轻或免处理[13] 追究形式 - 包括责令改正、通报批评、调离岗位等[16]

委托理财审议 - 额度占最近一期经审计净资产10%以上且超千万元，投资前董事会审议披露[7] - 额度占比超50%且超五千万元，提交股东会审议[9] 理财报告与审计 - 财务管理中心每月20日内书面报告理财情况，季度20日内编季报[13] - 审计部门每季度审计核实资金使用情况[17] 理财风险管控 - 选合格理财机构，必要时要求担保[17] - 受托人不利变化或产品有损失风险，财务管理中心立即报告[17] 监督检查 - 独立董事、审计委员会有权检查理财情况，后者可提议停投[17][19] 信息披露与处理 - 财务管理中心定期向董事会汇报并在定期报告披露[18] - 证券部分析判断信息，需审议披露及时处理[19]

融资审批 - 一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的融资事项，报董事长或董事长授权总裁审批[10] - 一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产50%以下的融资事项报公司董事会审批[10] - 一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产50%以上的融资事项由公司董事会审议通过后报公司股东会批准[10] 担保审批 - 董事会权限范围内的担保事项，需经全体董事过半数及出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并决议[20] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的对外担保须经股东会审批[20] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保须经股东会审批[20] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[20] - 公司及控股子公司一年内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批，且股东会审议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[20][21] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审批，相关股东回避表决，需经出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[20][21] 担保调剂 - 公司可对未来十二个月内拟担保对象及新增额度预计并提交股东会审议，被担保人有相关限制条件[22] - 公司向合营或联营企业担保额度调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[22] 合同签署与备案 - 公司各部门及控股子公司融资或对外担保事项批准后，由相应董事长或其授权人签署合同[23] - 融资或担保合同签署当日需报送公司金融部及证券部登记备案，证券部视规则披露[23] 担保后续管理 - 被担保债务到期展期需公司继续担保视为新的对外担保，需重新履行审议和信息披露义务[24] - 公司应持续关注被担保人财务状况，发现问题董事会及时采取措施[24] - 债务到期被担保人不履行义务，公司承担担保责任后应及时追偿[24] - 公司董事会定期核查担保行为，发生违规担保及时披露并采取措施[25] 信息披露 - 公司融资及对外担保按规定履行信息披露义务，由董事会秘书负责[26] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情况，公司应及时了解并披露[27]

独立董事提名信息 - 公司董事会提名涂玉菊女士为第六届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人未取得培训证明，承诺参加培训并取得证明[8] - 被提名人及其直系亲属无相关持股、任职等情况[22][23][24][25][27][28] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[37] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[38]

股份冻结情况 - 江苏立青本次再冻结2460万股，占所持股份12.70%，总股本3.42%[1] - 江苏立青本次解除冻结439.8742万股，占所持股份2.27%，总股本0.61%[3] - 截至披露日，江苏立青持股19370.1714万股，累计被冻结9050万股[3] - 截至披露日，南京宇宏持股261.88万股，累计被冻结261.88万股[3] - 截至披露日，股东合计持股19632.0514万股，累计被冻结9311.88万股[3] 冻结原因及影响 - 广东江门法院再冻结1000万股，江苏立青正核实情况[3] - 杭州拱墅法院再冻结1460万股，因操作失误，将办理解冻[4] - 本次冻结对公司无重大不利影响[1][4] 后续措施 - 公司持续关注冻结进展并履行披露义务[1][4]

人员变动 - 非独立董事宋红涛因个人原因辞职，仍在公司任职[2] - 独立董事郝显荣因个人原因辞职，不在公司任职[3][5] 人事补选 - 公司审议通过补选独立董事议案，涂玉菊为候选人[6] - 补选事项尚需提交股东大会审议[7]