独立董事专门会议审议 - 审议独立聘请中介机构等事项需全体独立董事过半数同意[4] - 部分事项经审议且过半数同意后提交董事会[4] 会议组织 - 召集人由过半数独立董事共同推举产生[6] - 原则上提前3日通知全体独立董事[6] - 须三分之二以上独立董事出席方可举行[6] 决议与记录 - 决议须全体独立董事过半数通过[6] - 应制作会议记录并签字确认[8] - 会议资料至少保存十年[8] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[10]

人员设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名[2] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[4] 任期与职责 - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[4] - 总经理行使主持生产经营等多项职权[7][8] - 副总经理协助总经理工作[9] - 财务负责人主管公司财务工作[10] 义务与报告 - 总经理及其他高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务[12][14] - 总经理定期报告每年一次，年度结束后三月内递交[18] - 遇重要事项需在发生日起一日内向董事会报告[18] 会议相关 - 总经理办公会原则上每月召开一次[21] - 会议议程等审定后，会前三天通知相关人员[21] - 部门议题会前五天申报，重要材料提前一天送达[21][22] - 会议纪要或决议保管期为10年[23] 其他 - 总经理离任公司应进行审计并提交专项报告[28] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[30]

委员会组成 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会并制定工作细则[2] - 委员会由三名董事组成，独立董事超半数[4] - 召集人由独立董事担任，经半数以上委员选举产生[4] 职责与运作 - 主要职责含制定考核标准、薪酬政策等并监督执行[6] - 就董事及高管薪酬等向董事会提建议[7] 会议规则 - 会议原则提前三日通知，紧急情况除外[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[9] 其他规定 - 必要时可聘中介，费用公司支付[11] - 会议资料证券部保存至少十年[11] - 工作细则董事会审议通过生效，修改亦同[13]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占比二分之一以上[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 召集人由独立董事委员担任，全体委员二分之一以上选举产生[4] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] - 原则上提前三日通知全体委员并提供资料[12] 提名委员会职责与资料保存 - 主要职责包括拟定董事和高管选择标准和程序等[6] - 就提名任免等事项向董事会提建议[7] - 会议资料由证券部保存至少十年[14]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 公司选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开招标等方式[5] - 续聘同一会计师事务所经审计委员会提议、董事会和股东会审议批准后续聘[11] 评分标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 评价审计费用报价时，以满足要求的所有事务所报价平均值为选聘基准价计算得分[9][10] 费用与期限 - 审计费用较上一年度变化20%以上（含20%），公司应说明金额、原则、变化情况和原因[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担公司首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[11] 改聘与解聘 - 当会计师事务所执业质量有重大缺陷等情况时，公司应改聘[12][13] - 公司解聘会计师事务所应提前30日通知，股东会表决时允许其陈述意见[13] - 年度报告审计期间若无特殊情况公司不得改聘会计师事务所[14] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 其他规定 - 主动终止审计业务需向股东会说明公司有无不当情形[15] - 公司每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告[17] - 审计委员会需对特定情形保持高度谨慎和关注[17] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应及时报告董事会[19] - 董事会可对相关责任人予以相应处分[19] - 解聘会计师事务所违约经济损失由相关责任人员承担[19] - 情节严重时对相关责任人员给予经济或纪律处分[19] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[19]

财务资助规定 - 公司不得为规定关联法人和自然人提供资助，关联参股公司其他股东按比例资助除外[3] - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[5] - 四种情形需董事会审议后提交股东会[5] 资助操作要求 - 为关联参股子公司提供资助，其他股东须按比例且条件同等[6] - 提供资助应签署协议约定金额、期限等[6] - 不得将募集资金用于资助[6] 风险与责任 - 资助前多部门负责风险调查与审核[8] - 违规造成损失追究有关人员责任[10] 信息披露 - 已披露资助事项三种情形需及时披露及补救[7]

重大事项报告标准 - 信息报告义务人含持有公司5%以上股份的股东等[2] - 部分重大交易达资产总额占比10%以上等标准需报告[6] - 关联交易（除担保）与关联自然人30万元以上等需报告[8] - 重大诉讼和仲裁涉案金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[8] - 关联交易与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需报告[8] - 年度日常关联交易实际超预计总金额需报告[8] - 连续12个月内诉讼和仲裁涉案金额累计达标准需报告[8] - 预计年度、半年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需及时报告[12] - 签署重大合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上且绝对金额在3000万元以上需报告[13] 重大事项其他要求 - 重大事项涉及主要标的超约定交付或过户期限三个月仍未完成，此后每隔三十日报告一次进展[15] - 公司重大事项报告义务人应在知悉重大事项当日报告[16] 公司内部管理 - 公司总经理等应敦促各部门等对重大信息收集、整理、报告[18] - 公司董事等在信息未公开前应严格保密[18] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行沟通和培训[18] 责任与制度执行 - 发生重大信息应上报而未上报追究相关人员责任[19] - 制度未尽事宜按国家法律等规定和《公司章程》执行[21] - 制度由公司董事会负责解释和修订[21]

股份转让限制 - 上市交易1年内董事和高管所持股份不得转让[3] - 离职后半年内董事和高管所持股份不得转让[3] - 任职期间董事和高管每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[4] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[4] - 实际离任之日起6个月内董事和高管不得转让持有及新增股份[12] 减持规定 - 董事和高管计划减持应在首次卖出前15个交易日报告披露减持计划[5] - 减持计划实施完毕或未实施完毕应在2个交易日内向交易所报告公告[6] 股票买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[6] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票[6] 股份变动公告 - 董事和高管股份变动应自事实发生之日起2个交易日内公告[10] 制度相关 - 制度中“以内”“超过”含本数[15] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以其为准[15] - 制度由公司董事会负责解释[15] - 制度自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同[15]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[10] - 节余资金（含利息）低于项目募集资金净额10%，使用需董事会审议并披露[12] - 节余资金（含利息）达或超项目募集资金净额10%，使用需股东会审议[12] - 节余资金（含利息）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序并在年报披露[12] 资金存放与协议 - 应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 应将募集资金存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金[6] 资金置换 - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入的自有资金[12] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付后，可在六个月内置换[12] 资金检查与核查 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[20] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告[20] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[23] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用资金与预计差异超30%，应调整投资计划[21] 资金使用期限 - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[21] - 现金管理产品期限不得超十二个月[13] 永久补充流动资金 - 将部分募集资金用于永久补充流动资金，募集资金到账需超一年[16] 超募资金使用 - 应至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[17] - 使用超募资金应按补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理的顺序[18] 鉴证报告披露 - 会计师事务所对年度募集资金情况出具鉴证报告，公司将其与定期报告同时披露[20]

资金占用防范制度 - 制定防范控股股东及其关联方占用资金制度[2] - 关联方含规定的关联自然人及法人，资金占用分两类[2] - 子公司适用本制度，资金往来参照执行[3] 资金往来规定 - 经营性资金往来限制占用，明确结算期限[4][5] - 不得多种方式向关联方提供资金[5] - 关联交易按规定决策，不得非正常占用[6] 责任与处理 - 董事长是第一责任人，各部门有职责[9] - 财务总监2日内报告侵占资产情况[11] - 无法清偿20日内向司法申请偿债[12] - 严格控制“以股抵债”等实施条件[12] - 对违规人员给予处分，严重时追刑责[15] 制度其他规定 - 按国家法规和章程执行未尽事宜[17] - 董事会负责制定、解释与修订[17] - 经股东会批准生效及修改[17]