广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第九次 会议于二〇二四年十月二十八日在公司会议室召开。本次会议的通知已于二〇二 四年十月十八日以电话或即时通讯工具等形式通知了全体监事。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经全体监事共同推举，本次会议由监事会主席袁建平先生主持。会议经投票表决， 审议通过了以下议案并形成决议： 一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于<2024 年第三季度 报告>的议案》 经核查，监事会认为：公司编制的《2024 年第三季度报告》符合法律、法规 的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2024-061 广东盛路通信科技股份有限公司 第六届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经核查，监事会认为：公司预计使用不超过 10 亿元资金投资建设新一代智 能通信设备项目，符合行业发展趋势以及公司的 ...

股东参会情况 - 参加会议股东共553人，代表有表决权股份数102,660,634股，占公司股份总数11.2158％[3] - 现场出席会议股东3人，代表有表决权股份数90,014,571股，占公司股份总数9.8342％[4] - 网络投票参与会议股东550人，代表有表决权股份数12,646,063股，占公司股份总数1.3816％[4] - 参与会议中小股东549人，代表有表决权股份数12,476,063股，占公司股份总数1.3630％[4] 议案表决情况 - 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》同意100,572,949股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数97.9664%[5] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意97,500,181股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数94.9733%[6] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意97,492,471股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数94.9658%[8] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意97,491,081股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数94.9644%[9] - 《关于修订<分红管理制度>的议案》同意97,872,230股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数95.3357%[11] - 《关于罗剑平、郭依勤向法院提请与公司协商执行和解申请的议案》同意97,638,744股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数95.1083%[12]

股东大会时间 - 股东大会通知于2024年9月25日公告[5] - 现场会议于2024年10月11日下午14:00召开[5] - 网络投票时间为2024年10月11日多个时段[6] 参会股东情况 - 现场会议股东及股东代理人3人，代表股份90,014,571股，占总股本9.8342%[9] - 网络投票股东550名，代表股份12,646,063股，占总股本1.3816%[9] - 现场和网络参会股东及股东代理人共553人，代表股份102,660,634股，占总股本11.2158%[9] 议案表决情况 - 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》同意100,572,949股，占比97.9664%[11] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意97,500,181股，占比94.9733%[13] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意97,492,471股，占比94.9658%[13] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意97,491,081股，占比94.9644%[14] - 某议案中小投资者同意7306510股，占出席中小股东有效表决权股份总数58.5642%[15] - 《关于修订<分红管理制度>的议案》股东同意97872230股，占出席股东有效表决权股份总数95.3357%[15] - 《关于修订<分红管理制度>的议案》中小投资者同意7687659股，占出席中小股东有效表决权股份总数61.6193%[16] - 《关于罗剑平、郭依勤向法院提请与公司协商执行和解申请的议案》股东同意97638744股，占出席股东有效表决权股份总数95.1083%[16] - 《关于罗剑平、郭依勤向法院提请与公司协商执行和解申请的议案》中小投资者同意7624173股，占出席中小股东有效表决权股份总数61.1104%[17] - 某议案中小投资者反对4463663股，占出席中小股东有效表决权股份总数35.7778%[15] - 《关于修订<分红管理制度>的议案》股东反对4301814股，占出席股东有效表决权股份总数4.1903%[15] - 《关于修订<分红管理制度>的议案》中小投资者反对4301814股，占出席中小股东有效表决权股份总数34.4805%[16] - 《关于罗剑平、郭依勤向法院提请与公司协商执行和解申请的议案》股东反对4139400股，占出席股东有效表决权股份总数4.0321%[16] - 《关于罗剑平、郭依勤向法院提请与公司协商执行和解申请的议案》中小投资者反对4139400股，占出席中小股东有效表决权股份总数33.1787%[17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 提议与反馈时间 - 独立董事、监事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会、监事会应在收到请求后十日内决定并答复[6] 召集条件与持股比例 - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[10] 通知时间与要求 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[10] - 股东会通知拟讨论董事、监事选举事项，应披露候选人详细资料，除累积投票制外，候选人应以单项提案提出[10] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期与取消规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现该情形应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[11] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[16] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，选举两名以上董事、监事时采用累积投票制[16] 优先股审议表决 - 股东会就发行优先股审议需对包括发行种类和数量等十一项事项逐项表决[18] 表决方式与结果 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次投票结果为准[19] - 出席股东会股东对提案发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票视为弃权[19] 计票与监票 - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，不足由公司监事填补[19] - 股东会表决由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布结果[20] 决议公告 - 公司应在股东会结束当日报送决议公告文稿等至深圳证券交易所并披露决议公告[20] - 提案未获通过或变更前次决议，应在决议公告中作特别提示[21] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议相关信息[21] - 会议记录保存期限为十年[22] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[22] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会决议[23] 公告与通知披露 - 公告或通知应在符合规定的指定报刊上刊登，篇幅长可摘要披露，全文在指定网站公布[26] 议事规则施行与修订 - 本议事规则自公司股东会决议通过之日起施行[26] - 公司董事会有权修订本规则，但修订须经股东会决议通过后方可生效[26] 议事规则解释 - 本议事规则由公司董事会负责解释[26]

股东大会信息 - 公司2024年第三次临时股东大会定于10月11日14:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[1] - 会议股权登记日为2024年10月8日[3] - 议案1 - 4为特别决议事项，须三分之二以上有效表决权通过[5] 登记与投票信息 - 登记时间为2024年10月10日8:30 - 11:30、14:00 - 17:00[6] - 异地股东10月10日17:00前信函或传真登记[6] - 普通股投票代码"362446"，简称为"盛路投票"[14] - 深交所交易系统投票时间为10月11日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为10月11日9:15 - 15:00[16] - 授权书有效期至2024年第三次临时股东大会结束[19]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事不少于三分之一[4] - 董事任期三年可连选连任，独立董事连续任职不超六年[5] - 兼任总经理等高管的董事不超董事总数二分之一[5] 董事职责与管理 - 董事连续两次未出席且不委托出席，建议股东会撤换；独立董事此情况，董事会三十日内提请解除职务[7] - 董事辞职提交书面报告，董事会两日内披露；致董事会低于法定人数，原董事继续履职[7] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效，其他义务持续不少于两年[8] 董事会职权与委员会 - 董事会行使召集股东会等多项职权[8] - 董事会可设审计等专门委员会，专门委员会对董事会负责[9] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[9] - 董事会负责制定专门委员会工作规程[9] 董事会会议 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前十日通知；临时会议提前三日通知，紧急事由可随时通知[12] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事长十日内召集和主持临时会议[12] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[15] - 董事会审议担保事项，除全体董事过半数通过，还需出席会议三分之二以上董事同意[17] - 有关联关系董事不得对关联决议表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东会审议[16] - 董事会会议记录保存十年[19] - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一人履行职务[15] - 董事会决议表决方式为书面记名投票或举手方式[15] 决议执行与监督 - 总经理向董事长汇报执行情况[22] - 董事会督促检查落实情况，违背决议追究执行者责任[22] - 董事会会议汇报以往决议执行落实情况，董事可质询[22] - 董事会秘书向董事长汇报执行情况并传达意见[22] 议事规则 - 议事规则为公司章程附件，自股东会决议通过日施行[24] - 议事规则未尽事宜按国家法律法规执行[24] - 议事规则与国家法规抵触时以国家法规为准[24] - 议事规则由公司董事会负责解释[24]

公司基本信息 - 公司于2007年6月11日注册登记，2010年7月13日在深圳证券交易所上市[6] - 首次公开发行人民币普通股2600万股[6] - 注册资本为人民币915,321,724元[6] - 股份总数为915,321,724股，全部为普通股[14] 股份相关规定 - 收购本公司股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[18] - 因减少注册资本收购本公司股份，应自收购之日起10日内注销[18] - 因与其他公司合并等收购本公司股份，应在6个月内转让或者注销[18] - 因员工持股计划等收购本公司股份，应在3年内转让或者注销[18] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[20] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[21] - 董事、监事、高级管理人员上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益规定的期限为30日[22] - 股东请求法院撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起60日[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[26][27] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[28] 融资与担保 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[34] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[35] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[35] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保，须经股东会审议通过[35] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[36] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项，股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[43] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[43] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[43] - 会议记录保存期限不少于10年[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[54] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[54] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[55] - 分拆所属子公司上市等提案除2/3以上表决权通过，还需特定股东2/3以上表决权通过[55] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[56] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，征集需披露投票意向[56] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入有表决权股份总数[56] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并公开披露[56] - 关联交易事项决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特定事项时需2/3以上通过[57] 董事、监事与高管 - 现任董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事、非职工代表监事候选人[58][59] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举两名以上董事、监事采用累积投票制[59] - 当选董事或监事最低得票数须超过出席股东会股东所持股份总数半数[59] - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[66] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的1/2[67] - 独立董事连续任职不得超过六年[67] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[68] - 独立董事连续两次未出席，董事会应在30日内提请股东会解除其职务[68] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[68] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效，其他义务持续不少于两年[69] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，包括3名独立董事[72] - 审计委员会等中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[73] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[74] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履职[74] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[76] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[76] - 临时董事会会议需提前3日书面通知，紧急事由时可随时口头、电话通知[76] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[78] - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘[81] - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[83] - 财务负责人可在总经理不能履行职权时代行其职权[85] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[88] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不得低于三分之一[92] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知需提前10日书面送达[93] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[97] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[98] - 公司股东会对利润分配方案决议后，或董事会制定中期分红方案后，须在两个月内完成股利派发[99] - 重大资金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的10%[100] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均归属于上市公司股东净利润的30%[100] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[101] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[101] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用由股东会决定，审计费用也由股东会决定[107][109] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前十天通知，股东会表决时允许其陈述意见[109] - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在符合条件媒体上公告[116] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在符合条件媒体上公告[116] - 公司减少注册资本应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在符合条件媒体上公告[118] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难等情形下可请求法院解散公司[120] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内成立清算组开始清算[120] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在符合条件媒体上公告[121] - 公司财产支付清算费用等后，剩余财产按股东持有的股份比例分配[121] - 重大收购行为中收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时需向国务院国防科技工业主管部门备案[126] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[131]

资本变更 - 公司拟将注册资本从914,033,069元变更为915,321,724元[2] - 公司拟将股份总数从914,033,069股变更为915,321,724股，全部为普通股[2] 股份转让限制 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[3] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[2] 股东权益与诉讼 - 股东会、董事会决议违法，股东有权请求法院认定无效或撤销[3] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关机构诉讼[4] 股东责任 - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位等损害债权人利益应担责[5] 股东会职权 - 股东会有权选举更换非职工代表董事、监事并决定报酬，审议批准报告等[5] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作决议[5] 股东会召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[10][11] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，在特定情形可自行召集主持[11] - 修订后1%以上股份股东有权向公司提提案及在股东大会前提临时提案[12] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[14] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[14] 董事任职限制 - 特定犯罪刑罚执行期满未逾5年等情况不得担任董事[9] - 个人负债到期未清偿被列为失信被执行人不得担任董事[9] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[11] - 董事长不能履职，由过半数董事推举一人履行职务[11] - 关联董事不得对相关决议表决，特定情况提交股东会审议[11] - 董事会制订公司利润分配等方案[10] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生[11] - 监事会每6个月至少召开一次会议，提前10日书面通知[13] - 监事会决议需全体监事过半数通过[13] 其他规定 - 公司或子公司不得为他人取得公司股份提供财务资助，员工持股计划除外[2] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不得少于转增前注册资本25%[13] - 公司特定情形解散应15日内成立清算组清算[13][14] - 《公司章程》将“股东大会”修订为“股东会”[14] - 上述事项尚需提请公司2024年第三次临时股东大会[14]

会议情况 - 公司第六届监事会第八次会议于2024年9月24日召开，应到3名监事实到3名[1] 议案审议 - 以3票同意通过《关于修订<监事会议事规>的议案》，需提请股东大会审议[1][2] - 以3票同意通过《罗剑平、郭依勤和解申请议案》，利于增加债权受偿可能，需提请审议[3][4] 后续安排 - 董事会拟提请股东大会授权管理层负责和解协商及协议签署[3]

股本变动 - 2024年4 - 7月，77,076张“盛路转债”转股1,141,655股，总股本增加[1] - 2024年5月，激励对象行权147,000份，公司股份增加，总股本增加[2] - 公司股本和注册资本变更为915,321,724股/元[2] 章程修订 - 变更注册资本暨修订《公司章程》议案待股东大会审议[1] - 拟根据新《公司法》修订《公司章程》部分条款[4]