股东大会信息 - 股东大会2023年12月29日14:30召开，网络投票日期相同[3] 股东出席情况 - 中小投资者出席代表有表决权股份25,503,564股，占比2.1819%[5] 议案表决结果 - 修订《公司章程》议案同意股数701,170,583股，占比99.3664%[7] - 多项修订议案同意股数及占比情况[7] - 中小投资者对修订《公司章程》议案同意股数21,032,330股，占比82.4682%[9] - 议案1获三分之二以上通过，议案2 - 6获二分之一以上通过[10]

会议相关 - 2023年10月15日召开第六届董事会第十七次会议[2] - 2023年10月31日召开2023年第一次临时股东大会[2] 协议相关 - 会议审议通过变更反担保对象暨关联交易议案[2] - 2023年12月26日签署《二期专项计划履约保证协议之补充协议》[3] - 2023年12月26日出具《不可撤销反担保函》[3]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%或5亿元以上须经股东大会审议[2] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[2] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[2] - 被担保对象最近一期资产负债率超70%的担保须经股东大会审议[2] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须经股东大会审议[2] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%由股东大会以特别决议通过[3] - 股东大会审议连续十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%事项，应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[2] - 股东大会审议对股东、实际控制人及其关联人担保事项，由出席其他股东所持表决权半数以上通过[2] 董事相关规则 - 选举两名以上非独立董事、独立董事、监事进行表决时实行累积投票制[3] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[3] - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[4] 委员会规则 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半并担任召集人[4] 会议提议规则 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[4] 人员辞职规则 - 总经理及其他高级管理人员辞职自报告送达董事会时生效[4] 监事相关规则 - 监事任期届满未改选或辞职致人数不足，原监事继续履职[4] - 监事辞职致监事会低于法定最低人数或职工代表监事少于1/3时，辞职在下任填补空缺后生效[4] - 除特殊情况，监事辞职自报告送达监事会时生效，公司应在60日内完成补选[5] 利润分配规则 - 公司应在定期报告披露利润分配方案及现金分红政策制定执行情况[5] - 公司当年盈利董事会未做现金利润分配预案，应披露未分红原因和资金留存用途[5]

一、召开会议基本情况 1.股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。 2.会议召集人：公司董事会。 证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2023-061 3.会议召开合法合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 天虹数科商业股份有限公司 关于召开2023年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 天虹数科商业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十次会 议审议通过了《关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，将于2023 年12月29日（星期五）召开公司2023年第二次临时股东大会，现将有关事项通知 如下： 公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决 权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 7.会议的股权登记日：2023年12月21日。 8.出席会议对象： （1）截至2023年12月21日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以 书面形 ...

制度制定与实施 - 制度制定时间为2023年12月[1] - 制度由董事会负责制定、修订及解释，自董事会通过之日起实施[7] 会议召开 - 会议召开前三日通知全体独立董事并提供资料，经全体同意可不受此限制[3] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[3] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 会议审议与表决 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意[4] - 可研究讨论现金分红政策等事项[5] - 表决实行一人一票[5] 会议记录与资料保存 - 会议应制作记录，独立董事意见应载明并签字确认[5] - 会议资料及公司提供资料应至少保存十年[5]

合作项目 - 公司与中航成套合作13年储能蓄电项目，预计累计交易约3200万元[3] - 储能蓄电站配置容量6.9MW/13.4MWh，合作期收益不低于3484万元[10] 财务数据 - 中航成套2023年三季度总资产364333.68万元，归母净利润2193.80万元[5][7] - 2023年1 - 10月，双方已发生关联交易约107.45万元[16] 收益分配 - 储能收益分配比例公司∶中航成套=1∶9，补贴分享比例5:5[13] - 预计合同期内公司节省电费不低于348.4万元[15]

战略与 ESG 委员会设置 - 公司董事会设立战略与 ESG 委员会，资本运营部负责联络[2] - 委员会由 5 名董事组成，设正副主任委员各 1 名[4] 会议规则 - 每年召开一次会议，两名以上成员提议可开临时会议[12] - 会议前 3 日通知并发资料，紧急情况全体同意可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，建议须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 董事会秘书列席，必要时可邀相关人员[12] - 委员及列席人员对未公开信息保密[12] - 会议记录保存至少 10 年[13] - 工作细则由董事会制定、修改及解释，审议通过后实施[15]

公司基本信息 - 公司于2010年6月1日在深圳证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币1168847750元[6] - 公司股份总数为1168847750股，全部为普通股[15] 股份相关规定 - 公司收购股份合计不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[21] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[26] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司所有[26] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[37] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[37] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[37] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时公司需在两个月内召开临时股东大会[40] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开十日前提出临时提案[49] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[63] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一人，包括三名独立董事[94] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事[100] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[103] 管理层相关 - 公司设总经理一名，副总经理若干人，其中一位副总经理兼任总会计师[117] - 总经理每届任期三年，可连聘连任，任期不得超过当次届期[118] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[121] 监事会相关 - 公司监事会由三名监事组成，包括两名股东代表和一名职工代表[131] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知需提前十日书面送达[133] - 监事会决议需经公司半数以上监事通过[133] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[146] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[148] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[152] 其他规定 - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[171] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[178] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[180]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得被提名为独立董事候选人[7] - 近36个月内有违法违规记录者不得被提名为独立董事候选人[9] - 会计专业人士被提名需有5年以上相关全职工作经验[11] - 担任独立董事需有5年以上相关工作经验[12] 提名与连任 - 董事会等或持股1%以上股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事连任不超6年，满6年后36个月内不得再被提名[15] 履职与监督 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，否则董事会解除职务[16] - 辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[16][18] - 履职需对重大事项发表意见并监督利益冲突事项[20] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[25] - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录及资料保存至少10年[28] - 特定情形应及时向深交所报告[29] - 向年度股东大会提交述职报告并披露[29][30] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[31] - 为履职提供条件和人员支持，董事会秘书协助[32] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[32] - 董事会会议向独立董事发通知、提供资料，保存资料至少十年[32] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[32] - 相关人员配合，不得阻碍[33] - 履职遇阻碍可向监管报告[33] - 承担聘请专业机构等费用[33] - 可建立责任保险制度[33] - 给予相适应津贴，标准经审议并披露[33] 制度生效 - 制度由董事会制定、修改及解释，经股东大会审议通过后生效[36]

ESG制度 - 制定适用于公司及子公司的ESG管理制度[2] - 按规定编制和发布ESG报告，经审议后自愿披露[12] ESG职责 - 积极履行ESG职责，不定期评估并自愿披露报告[3] - 涉及重大事项及时履行信息披露义务[13] 管理架构 - 由董事会、委员会、工作小组组成三级架构，战略与营运部统筹[8] - 各层级明确ESG相关职责[9][15][16][18]