会议情况 - 天虹数科第六届监事会第十次会议于2024年9月29日通讯召开[2] - 会议通知9月24日以书面及邮件发送[2] - 应到监事3名，实到3名[2] 议案审议 - 审议通过增补胡敏为非职工代表监事候选人议案[3] - 表决结果3票同意，0票反对，0票弃权[3] - 议案尚需提交股东大会审议[3] 候选人信息 - 胡敏1985年5月生，北大硕士，经济师[6] - 现任中航技审计法律部部长等职[6] - 未持股，与部分人员有关联，符合任职要求[7]

公司决策 - 审议通过增加经营范围并修订《公司章程》议案，待股东大会审议[3][5] - 收购灵创数据1.0499%股权，完成后将持股100%，价款336.84万元[6] - 同意增补万颖、郭高航为非独立董事候选人，待股东大会审议[7] - 审议通过召开2024年第一次临时股东大会的议案[8] 人员持股 - 万颖直接持股39,000股，占比0.0033%；间接持股328,080股，占比0.0281%[13] - 郭高航未持有公司股份[14]

人员变动 - 董事李培寅和邓江湖辞职，申请自送达生效[2] - 两人辞职后不在公司及子公司任职[2] - 两人均未持有公司股份[2] 后续安排 - 公司将尽快完成董事补选工作[2] 公告信息 - 公告发布于2024年9月23日[3]

人事变动 - 天虹数科监事王宝瑛因退休申请辞职，辞职后不在公司任职[2] - 王宝瑛辞职致监事会人数低于法定最低人数，辞职在新监事选出后生效[2] - 公司将尽快完成监事补选工作，王宝瑛目前未持股[2]

公司业务模式 - 天虹是一家数智商业企业，主营业务包括数字零售和数字产业 [1] - 数字零售业务通过数字化转型和业态升级，提供全渠道、多业态、线上线下一体化服务 [1] - 数字产业业务通过科技子公司灵智数科，提供数字化商业服务技术和顾问咨询服务 [1] 财务信息 - 其他应付款主要为供应商押金 [2] - 一年内到期的非流动负债为未来一年内需偿还的租赁负债部分 [2] - 合同负债主要为销售的单用途预付款未消费余额 [2] 分红政策 - 公司实施积极的现金分红政策，疫情前分红比例约为50% [2] - 2023年现金分红金额占归母净利润的82.5% [2] 超市调改进展 - 公司从2023年下半年启动天虹超市sp@ce3.0的变革和升级 [2] - 升级围绕顾客体验，提升商品、服务和环境质量 [2] - 借助数字化能力，提高线上履约效力，新品及升级单品将在2024年四季度陆续配置全国门店 [2]

报告投资评级 - 报告维持"买入"评级 [7] 报告核心观点 - 公司上半年营收小幅下滑1.8%,其中购物中心表现相对较好,同店营收同比增长5.4%。[6] - 公司持续优化费用,二季度经营性利润亏损同比收窄3752万元。[6] - 公司持续推进各业态转型升级和数字化布局,通过建设全球采购网、生鲜直采基地、打造自有品牌等增强产品竞争力。[7] - 预计2024-2026年EPS有望实现0.20、0.24、0.27元。[7] 分业态表现总结 - 购物中心业态:上半年收入同比增长10.2%,利润总额同比增长102%,占比提升至18.9%。[6] - 百货业态:上半年收入同比下滑7.1%,利润总额同比下滑10%。[6] - 超市业态:上半年收入同比下滑3.1%,利润总额同比下滑17%。[6]

公司业务及AI应用 - 灵智数科主要业务包括智能化客户资产管理系统和智能化用工平台"小活儿" [1] - 智能化客户资产管理系统提供SaaS+定制+运营陪伴+智能用工全场景数字化升级解决方案 [1] - 智能化用工平台"小活儿"以C端灵活就业为典型场景，推动多领域业务主体的生态融合 [1] - AI在天虹内的应用场景包括精准的人货匹配、虚拟主播、超市智能供应链、智能化用工撮合等 [1] 会员及引流 - 公司整体数字化会员人数近4900万，会员销售占比约48% [2] - 通过私域和公域渠道引流，打通抖音、美团与天虹的会员连通渠道 [2] 自有品牌及超市定位 - 天虹超市自2003年开始探索发展自有品牌，目前拥有"天口味"、"天优"、"菲尔芙"、"奥百思"等品牌 [2] - 自有品牌商品销售占比已超过10% [2] - 超市定位中高端、数字化、体验式的生活超市，满足城市中产家庭生活所需 [2] - 今年推进超市业态space3.0升级打造，以宝安购物中心和龙华购物中心为试点 [2] 分红政策 - 公司一直实施积极的现金分红政策，重视对投资者特别是长期投资者的合理投资回报 [2] - 疫情之前，公司每年现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率都在50%左右 [2] - 2023年现金分红金额占当年归母净利润的82.5% [2] 拓展布局 - 公司今年将继续保持稳中求进的策略，计划在华中区、东南区等优势区域新开3-4家购物中心 [2] - 中长期来看，公司将继续深耕优势区域，注重提升精致运营和商品管理的能力 [2] - 基于公司的数字化能力，可将数字化过程中沉淀的经验转化成技术服务，形成数字产业化 [3]

股份锁定与转让限制 - 公司董监高年内新增本公司无限售条件股份按75%自动锁定[8] - 任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%[9] - 按上年最后交易日登记股份25%算本年度可转让法定额度[9] - 持有股份余额不足一千股时可转让额度为持有数[9] - 上市交易之日起一年内不得转让股份[12] - 离职后半年内不得转让股份[12] - 离婚分配股份后减持双方任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[13] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[12] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[12] 增持相关规定 - 首次披露增持且拟继续增持应披露后续计划[15] - 披露增持计划按要求公告并承诺期限内完成[15] - 增持期限过半通知公司并披露进展[15] - 定期报告发布时未完成应披露实施情况[15] - 发布实施完毕公告前不得减持[15] 信息披露与检查 - 股份变动事实发生二日内报告并公告[17] - 董事会秘书每季度检查买卖股票披露情况[18] - 计划转让股份首次卖出15个交易日前披露减持计划[18] - 减持完毕或未实施二日内报告并公告[18] - 股份被强制执行收到通知二日内披露[19]

公司基本信息 - 公司于2010年6月1日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币1168847750元[7] - 公司股份总数为1168847750股，全部为普通股[16] 股份相关规定 - 公司收购股份不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[22] - 董监高任职期间每年转让股份不得超过所持同一种类股份总数的25%[25] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[25] 股东权益与诉讼 - 股东对违规决议有权请求法院认定无效或撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东特定情形可请求监事会或董事会诉讼[31] - 监事会、董事会未按要求诉讼，股东有权以自己名义直接诉讼[32] 重大交易与担保 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以上事项[35] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需关注[36] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%或在5亿元以上须经股东大会审议[38] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[41] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[51] - 年度股东大会应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董事长1人，包括3名独立董事[96] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事和监事[102] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[103] 管理层相关 - 公司设总经理一名，副总经理若干人，其中一位副总经理兼任总会计师[119] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[120] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[126] 监事会相关 - 公司监事会由三名监事组成，包括两名股东代表和一名职工代表[133] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知需提前十日书面送达[135] - 监事任期每届为三年，连选可连任[127] 党委相关 - 公司党委每届任期一般为五年，党的纪律检查委员会任期与之相同[140] - 公司党委由九人组成，含党委书记一人、党委副书记一至二人[140] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层决定[143] 财务与信息披露 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[149] - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[149] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[151] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东大会决定[163][164] - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[176] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[186]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束之日起一个月内披露[10] - 半年度业绩预告应在半年度结束之日起十五日内发布[11] - 年度业绩预告应在会计年度结束之日起一个月内发布[11] 重大事项披露标准 - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[13] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[13] - 1/3以上监事发生变动需披露[13] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化需披露[13] - 公司分配股利、增资计划，股权结构重要变化等需披露[13] 重大交易披露标准 - 重大交易（除提供财务资助、担保）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[18] - 重大交易（除提供财务资助、担保）标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需披露[18] - 重大交易（除提供财务资助、担保）标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需披露[18] - 重大交易（除提供财务资助、担保）标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需披露[18] - 重大交易（除提供财务资助、担保）成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需披露[18] - 重大交易（除提供财务资助、担保）产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需披露[18] 日常交易合同披露标准 - 日常交易合同涉及特定事项金额占最近一期经审计总资产50%以上且超五亿元需披露[19] - 日常交易合同涉及特定事项金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超五亿元需披露[19] 关联交易披露标准 - 与关联自然人成交金额超三十万元的关联交易需披露[20] - 与关联法人成交金额超三百万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需披露[20] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要负责人，资本运营部是常设机构[27] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化等需主动告知公司董事会并配合披露[29] - 公司董事、监事等人员需及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明[30] 报告编制与审核 - 定期报告编制由资本运营部确定时间、制定计划，财务部负责审计等，经多环节审核后披露[32] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[32] 临时公告发布 - 以董事会名义发布的临时公告由资本运营部编制、董事会秘书审核，履行程序后披露[33] - 以监事会名义发布的临时公告由资本运营部编制、董事会秘书审核，履行程序后披露[33] 重大事件报告与披露 - 重大事件发生时，信息报告义务人应第一时间向董事长、董事会秘书及资本运营部报告[34] - 董事会秘书评估、审核相关文件，如需履行程序或披露义务，组织草拟文件提交审定[34] - 董事长或监事会主席接到报告后向董事会或监事会报告，并敦促披露临时报告[34] 敏感信息排查 - 公司董事会负责敏感信息排查，必要时资本运营部可现场排查[35] 信息发布与报送 - 公司信息披露公告由董事会秘书负责对外发布[37] - 公司定期报告、临时报告由资本运营部报送监管部门[43] 档案管理与借阅 - 资本运营部负责内部信息披露文件档案管理，保管期限不少于十年[43] - 公司董事等借阅信息披露文件需到行政管理与法律事务部办理手续[45] 责任与制度 - 公司董监高等对信息披露负责，违规将追究责任[46] - 本制度由董事会制订修改，原相关制度同时废止[50]