市场扩张和并购 - 全资子公司洛阳利尔以38390.27万元出售民生证券股份并认购国联证券A股股份[3] - 公司通过收购北京易耐尔信息技术有限公司100%股权暨关联交易的议案[4][5][6] 其他新策略 - 公司通过修订《独立董事工作制度》的议案，修订后董事会含4名独立董事[6]

交易概况 - 2024年8月8日洛阳利尔拟38390.27万元向国联证券出售146950771股民生证券股份，认购34369087股国联证券A股股份[1][4] - 2024年8月8日洛阳利尔与国联证券签署《发行股份购买资产协议》[15] 业绩数据 - 国联证券2024年1 - 3月营收17342.04万元，净利润 - 21664.76万元；2023年度营收295546.14万元，净利润67454.97万元[8] - 国联证券2024年3月31日资产合计9323201.27万元，负债合计7496436.41万元，所有者权益合计1826764.86万元；2023年12月31日资产合计8712887.48万元，负债合计6900531.69万元，所有者权益合计1812355.79万元[8] - 民生证券2024年1 - 3月营收106146.16万元，净利润32635.65万元；2023年度营收375659.73万元，净利润64198.11万元[12] - 民生证券2024年3月31日资产合计5834983.80万元，负债合计4227432.87万元，所有者权益合计1607550.93万元；2023年12月31日资产合计5945517.17万元，负债合计4385020.00万元，所有者权益合计1560497.17万元[13] 股权结构 - 民生证券前五大股东持股合计6524968939股，占比57.37%，其中无锡市国联发展（集团）有限公司持股3470666700股，占比30.52%[10] 交易价格 - 民生证券股东全部权益评估价值2988878.57万元，考虑回购及分红后交易价格为2971116.68万元，洛阳利尔所持股份转让价38390.27万元[14] - 国联证券本次发行A股，每股面值1元，发行价格初定为11.31元/股，经2023年权益分派调整后为11.17元/股[16][17] 交易条件与风险 - 本次交易需获香港联合交易所批准、有权国资监管机构批准、国联证券股东大会等批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册等[2][5] - 本次交易尚需完成多项审核程序，存在不能获批风险[29]

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2024-041 北京利尔高温材料股份有限公司 职工代表大会决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京利尔高温材料股份有限公司 监事会 2024 年 7 月 23 日 北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 22 日在公司会议室召开了职工代表大会，经过本次会议讨论研究，与会职工代表一 致同意选举陈东明先生为北京利尔高温材料股份有限公司第六届监事会职工代 表监事，与公司 2024 年第二次临时股东大会选举产生的两名监事共同组成公司 第六届监事会，任期至第六届监事会届满。 陈东明先生简历详见 2024 年 7 月 23 日披露于指定信息披露媒体《中国证券 报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级 管理人员、董事会秘书、证券事务代表和内部审计部门负责人的公告》。 特此公告。 ...

公司治理 - 公司于2024年7月22日完成董事会、监事会换届选举及相关人员聘任[1] - 第六届董事会由11名董事组成，非独立董事7名，独立董事4名[1] - 第六届监事会由3名监事组成，职工代表监事比例不低于三分之一[3] - 董事、监事任期均为三年，自2024年第二次临时股东大会选举通过之日起计算[2][3] 人员变动 - 赵继增换届后不再担任董事长等职务，将作为公司顾问[4] - 李洛州换届后不再担任监事会主席职务，仍在公司担任其他职务[5] 人员持股 - 赵继增持有公司股份287,183,872股，为公司实际控制人[5] - 赵伟持有公司股份8,027,166股，与赵继增为父子关系[8] - 高耸先生持有公司股份127,800股[13] 人员背景 - 袁林先生主持多项科研项目，获多项奖励，发表论文百余篇，申请专利84项，授权59项[18] 人员任职 - 周胜强现任监事会主席等职[22] - 赵现华现任公司监事等职[23] - 陈东明现任职工监事等职[24] - 曹小超现任证券事务代表[26] - 胡红霞现任公司审计部部长等职[26] 人员关系 - 颜浩为公司监事赵现华之姐夫[9] - 曹小超与财务总监为夫妻关系[26] 人员无关联及违规情况 - 宋飞未持有公司股份，与公司相关人员无关联关系，无违规违纪情况[21] - 周胜强未持有公司股份，与公司相关人员无关联关系，无违规违纪情况[22] - 赵现华未持有公司股份，除与副董事长、总裁有亲属关系外与其他相关人员无关联关系，无违规违纪情况[23] - 陈东明未持有公司股份，与公司相关人员无关联关系，无违规违纪情况[24] - 曹小超未持有公司股份，除与财务总监为夫妻关系外与其他相关人员无关联关系，无违规违纪情况[26]

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2024-040 北京利尔高温材料股份有限公司 第六届监事会第一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 22 日在公司会议室召开第六届监事会第一次会议。本次会议由公司监事周胜强主持。 本次监事会会议以现场方式召开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议的召 集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事 经过认真讨论，审议并通过以下决议： 一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第六届 监事会主席的议案》。 选举周胜强先生为公司第六届监事会主席，任期自本次监事会通过之日起至 本届监事会届满。 周胜强先生的简历详见2024年7月23日披露于指定信息披露媒体《中国证券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于完成董事会、监事会换届 ...

北京利尔高温材料股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 7 名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。在该任期内，如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 资格，并由战略委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会下设投资评审小组，处理公司投资决策的日常工作，由 公司董事长任投资评审小组组长。 第三章 职责权限 第一章 总 则 第一条 为适应北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称公司）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规范性文 件，以及《北京利尔高温材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。 ...

股东大会参与情况 - 参加股东大会股东或代理人116人，代表股份507,142,952股，占股本42.5995%[3] - 现场出席22人，代表股份493,980,405股，占股本41.4938%[4] - 网络投票94人，代表股份13,162,547股，占股本1.1056%[4] 议案表决情况 - 《关于增加经营范围的议案》同意506,573,452股，占比99.8877%[5] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意505,736,952股，占比99.7228%[6] 选举情况 - 选举董事、独立董事、监事同意票占比均超98.4%[8][10][11] 决议合法性 - 律师认为股东大会决议合法有效[13]

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2024-039 同意选举颜浩先生为公司第六届董事会副董事长，任期自本次董事会通过之 日起至本届董事会届满。 三、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<董事会战略委 员会议事规则>的议案》 《董事会战略委员会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 四、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于选举公司第六届董事 北京利尔高温材料股份有限公司 第六届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年7月22日在 公司会议室召开第六届董事会第一次会议。本次董事会会议以现场方式召开，会 议应到董事11名，实到董事11名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会 议推举赵伟先生主持本次会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公 司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名 投票方式审议通过了以下议案： 一、以11 ...

股东参会情况 - 出席现场股东大会股东及代理人22名，代表股份493,980,405股，占总股本41.4938%[5] - 参与网络投票股东94名，代表有表决权股份13,162,547股，占比1.1056%[5] 议案表决情况 - 《关于增加经营范围的议案》同意票506,573,452股，占出席会议有表决权股份99.8877%[7] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意票505,736,952股，占出席会议有表决权股份99.7228%[8] 人员选举情况 - 选举赵伟等多名董事、独立董事、监事获高比例同意票[8][9][10][15][16][17][18][19] 其他情况 - 股东大会表决方式为现场与网络投票结合[20] - 律师认为股东大会程序及决议合法有效[21]

北京利尔高温材料股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人北京利尔高温材料股份有限公司董事会现就提名 梁永和 为北京 利尔高温材料股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提 名人已书面同意作为北京利尔高温材料股份有限公司第六届董事会独立董事 候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后 作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求， 具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过北京利尔高温材料股份有限公司第五届董事会提名 委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或 者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 （如有）。 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不 得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 如 ...