公司基本信息 - 公司于2010年3月3日获批发行3375万股人民币普通股，4月23日在深交所上市[5] - 公司注册资本为119,049.0839万元[6] - 公司已发行股份数为119,049.0839万股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间及比例规定[22] - 不同股东有不同的股份限售及转让规定[24][25][26] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼请求权[32][33] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 部分对外担保行为须经股东会审议[41] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[42][44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求或自行召集和主持股东会[46][47] - 董事会等有权向公司提出提案，特定股东可在股东会召开10日前提出临时提案[49][50] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 股东会通过派现等提案后，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[69] 董事与董事会 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[72] - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名[79] - 交易涉及不同指标达到一定比例需董事会或股东会批准[81] - 应由董事会批准的对外担保，需取得出席董事会会议的2/3以上董事同意[84] - 董事长与副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[84] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[86] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[96][97] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[98] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[97] - 提名委员会负责董事、高管人选遴选审核并向董事会提建议[99] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[99] 公司运营与财务 - 公司设总裁1名，副总裁数名，总裁每届任期三年可连任[101][102] - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中期报告[107] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 法定公积金转增注册资本时，留存部分不少于转增前注册资本的25%[110] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[110] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[116] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[123] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[123][124] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[128] - 公司解散，清算义务人应15日内成立清算组[128] - 清算组清理财产后应制订清算方案并报股东会或法院确认[131]

报告触发条件 - 持有公司5%以上股份的股东为报告义务人[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[10] 报告流程与制度 - 重大信息报告义务人知悉信息后24小时内将书面文件递交或传真至董事会秘书[17] - 公司实行重大信息实时报告制度[21] - 董事会秘书和证券部负责定期报告，各部门及下属公司应及时报送资料[21] - 内部信息报告义务人应制定内部信息报告制度并指定联络人报证券部备案，报送资料需第一责任人签字[21] - 总裁及其他高级管理人员应敦促重大信息收集、整理、报告工作[23] - 董事、高级管理人员等知情人应控制信息知情范围并严格保密[23] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员进行沟通和培训[23] 责任与制度执行 - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由报告人员担责，造成损失可处分并要求赔偿[23] - 制度未尽事宜按法律、法规和公司章程执行，冲突时依相关规定[25] - 制度由董事会负责解释和修订，经审议批准后执行[25]

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员、控股股东及 实际控制人、各子（分）公司负责人以及与年报信息披露有关的工作人员。 第三条 本制度所指年报信息重大差错责任追究是指年报信息披露工作中有 关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，导致公司年报信息披 露重大差错，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。 第四条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计 差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重 大差异等情形。具体包括以下情形： （一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相 关规定，存在重大会计差错； 北京利尔高温材料股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为提高北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"公司"）规范运 作水平，强化年报信息披露责任人的工作职责，加大对年报信息披露责任人的问 责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确 性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下 ...

第三条 本规范所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之 五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第四条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第二章 一般原则 第五条 控股股东、实际控制人当遵守法律法规、本指引、本所其他规定和 公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。 第六条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使权利、履 行义务，维护上市公司独立性，不得滥用控制地位或者利用关联关系损害上市公 司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。 北京利尔高温材料股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一章 总 则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范北京利尔高温 材料股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东、实际控制人行为，切实保护 公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 ...

信息披露制度 - 制度适用于公司信息披露有关责任方，含董事、高管等[2] - 持有公司5％以上股份的股东特定情形应书面通知公司[6] 敏感信息排查 - 由董事会秘书及证券事务部牵头[5] - 各部门敏感情形负责人向董事会秘书报告[8] 敏感信息保密 - 公开披露前严格保密，控制知悉人员范围[10] - 特定形式沟通不提供未公开敏感信息[10] - 人员接受媒体活动应征询意见，不泄露信息[10] - 严格管理网站等防止信息泄露[11] 敏感信息披露 - 由董事会统一负责，董事会秘书协调实施[13] - 按规定执行，以董事会公告形式发布[13]

累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，每股拥有与应选董事人数相同表决权可集中使用[2] - 3%以上有表决权股份股东可提前10日提董事候选人提案[4] - 1%以上有表决权股份股东可提前10日提独立董事候选人提案[4] 选举计票与当选规则 - 股东表决权等于持股数乘以应选董事人数[7] - 得票高且超出席股东表决权股份总数二分之一当选[9] 特殊情况处理 - 得票相同且超应选人数需再次选举[9] - 当选人数不足按情况再次选举或两个月内重开股东会[9][10] 其他规定 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[12] - 实施细则经股东会审议批准生效及修改[14]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[2] 提议与通知 - 独立董事、审计委员会提议，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发出通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发出通知[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[11] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，且不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[19] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[19] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[20] - 股东会采取记名方式投票表决[20] 会议报告与统计 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应作述职报告[21] - 投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场、网络及其他投票方式的投票表决结果[21] 其他规定 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果计为“弃权”[21] - 会议记录需保存期限不少于10年[23] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[24] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情形，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[24] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[25] - 议事规则经股东会通过后生效，修改时亦同[27] - 议事规则由公司董事会负责解释[27]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓、豁免管理制度，适用于公司及子公司[2][5] - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[4][5] 披露流程 - 经部门申请、证券事务部审核等流程，由董事长签字确认[7] 后续要求 - 登记相关事项，保存材料不少于十年，报告后十日内报送[7][8][9] 责任机制 - 确立责任追究机制，对违规行为惩戒[11][12]

投资者关系管理策略 - 制定制度加强与投资者信息沟通，保护权益[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 多渠道、多方式开展工作[4] 管理职责与人员要求 - 董秘为负责人，证券投资部负责日常事务[4] - 职责包括拟定制度、组织活动等[5] - 工作人员需具备相应素质和技能[6] 活动与信息披露要求 - 建立完备档案制度[6] - 关注互动易及媒体，履行披露义务[9] - 结束活动及时编制记录表并刊载[9] - 说明会采取便于参与方式，会前征集答复问题[9]

第一章 总 则 北京利尔高温材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一条 为进一步规范北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的"公开、公正、公 平"原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、 法规和《公司章程》《信息披露事务管理制度》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会应当保证内 幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办 理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对 内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。证券事务部为公司 内幕信息登记备案工作的日常工作部门，统一负责证券监管机构、证券交易所、 证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。第三条 未 经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有 关涉及公司内幕信息及信息披露 ...