核心观点 - 公司2025年第三季度财务数据发生显著变动，主要受重大股权投资、金融资产交易及公司治理结构改革影响 [4][5][23][24] - 公司计划取消监事会并对《公司章程》及一系列治理制度进行全面修订，以提升公司治理效能 [23][24][27] - 公司已完成股份回购及第二期员工持股计划，并将召开临时股东会审议相关重要议案 [19][20][41][50] 主要财务数据变动 - **交易性金融资产**较年初增加7.16亿元，主要因报告期内投资上海阵量及取得国联民生证券股票 [5] - **预付款项**较年初增加196.83%，主要因报告期采购原料及能源预付款增加 [5] - **一年内到期的非流动资产**较年初减少100%，主要因报告期末一年内到期的定期存款减少 [6] - **其他流动资产**较年初减少96.10%，主要因期初国联民生证券股份认购手续在本报告期内完成 [6] - **长期股权投资**较年初减少31.60%，主要因本报告期取得包钢利尔控制权并将其纳入合并报表范畴 [6] - **在建工程**较年初减少47.53%，主要因报告期子公司在建工程转固 [7] - **商誉**较年初增加49.3%，主要因本报告期合并包钢利尔商誉增加 [8] - **一年内到期的非流动负债**较年初增加125.60%，主要因一年内到期的银行中期流贷增加 [11] - **递延所得税负债**较年初增加180.15%，主要因本报告期处置民生证券股权取得投资收益金额较大 [12] - **库存股**较年初减少100%，主要因本报告期完成第二期员工持股计划的非交易过户 [13] 损益及现金流变动 - **财务费用**较上年同期增长119.22%，主要因本年汇兑损失及贷款利息增加 [14] - **投资收益**较去年同期增加1.07亿元，主要因本年处置民生证券股权取得投资收益金额较大 [15] - **公允价值变动收益**较上年同期增长1247.04%，主要因本年持有的交易性金融资产公允价值变动金额较大 [15] - **信用减值损失**较上年同期增长141.9%，主要因本年应收款项坏账准备增加 [15] - **资产减值损失**较上年同期多冲回580万元，主要因本年存货跌价冲回 [16] - **所得税费用**较上年同期增加135.99%，主要因本年投资收益产生的递延所得税金额较大 [17] - **经营活动产生的现金流量净额**较上年同期减少5,666.62万元，主要因本年销售收现与采购付现差额较上年同期减少 [17] - **投资活动产生的现金流量净额**较上年同期减少4.46亿元，主要因本年投资上海阵量、收购包钢利尔股权 [17] - **筹资活动产生的现金流量净额**较上年同期增加2.97亿元，主要因本年信用证融资增加及收到第二期员工持股计划认购款 [17] 公司治理与重要事项 - 公司于2024年9月27日通过股份回购议案，回购资金总额不低于1亿元、不超过2亿元，回购价格不超过4.68元/股，该方案已于报告期末实施完毕 [19] - 公司于2025年4月通过第二期员工持股计划议案，截至报告期末，已将25,210,000股回购股票非交易过户至员工持股计划专用证券账户 [20] - 董事会审议通过取消监事会的议案，原监事会职权将由董事会审计委员会行使，并相应修订《公司章程》及多项公司治理制度 [23][24][27] - 公司定于2025年11月5日召开2025年第二次临时股东会，审议《公司章程》修订等需特别决议通过的议案 [39][41][50] 季度报告与审计情况 - 公司2025年第三季度财务会计报告未经审计 [3][22]

公司财务业绩 - 前三季度公司实现营业收入54.46亿元，同比增长9.16% [2] - 前三季度归属于上市公司股东的净利润为3.48亿元，同比增长12.28% [2] - 主要会计数据和财务指标变动情况包括交易性金融资产增加、预付款项增加、其他应收款增加 [2] 公司资本运作与治理 - 公司完成了第二期员工持股计划的非交易过户 [2] - 公司实施了股份回购方案 [2]

公司治理制度修订 - 公司拟取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》废止[1] - 公司对35项治理制度进行修订、制定，29项修订，6项制定[34][35][36] - 7项修订制度需提交股东会审议，28项无需提交[34][35][36] 公司章程修订 - 《公司章程》修订后，股东可起诉公司董事等，公司可起诉股东等[3] - 高级管理人员指总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书[3] 股份与股东权益 - 公司已发行股份数为119,049.0839万股，均为普通股[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[14] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[10] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事[18] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[20] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[21] 审计委员会相关 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[19] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送年度报告等[26] - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金[26] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[28] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[28][29] 其他 - 议案需经公司2025年第二次临时股东会以特别决议审议通过[33] - 《公司章程（草案）》及修订、制定的公司治理制度在巨潮资讯网披露[36]

股东会时间 - 公司将于2025年11月5日15:00召开第二次临时股东会[1] - 网络投票时间为2025年11月5日9:15 - 15:00[1] - 深交所交易系统投票时间为2025年11月5日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年11月5日9:15 - 15:00[14] 股权及登记 - 股权登记日为2025年10月30日[3] - 登记时间为2025年10月31日8:30 - 11:30、14:00 - 17:00[8] 议案及投票 - 议案1.00、2.00、3.00需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过[7] - 普通股投票代码为“362392”，投票简称为“利尔投票”[12] 其他 - 中小投资者指除上市公司董事、高管及单独或合计持有5%以上股份股东外的其他股东[7] - 授权委托期限自签署日至本次股东会结束[19]

会议决策 - 2025年10月15日召开第六届董事会第十三次会议，11名董事全到[1] - 审议通过修订《公司章程》等多项议案[1][4][10] 后续安排 - 定于2025年11月5日召开2025年第二次临时股东会[11] - 多项议案需经临时股东会特别决议审议通过[3][4] 信息披露 - 相关公告详见指定媒体及巨潮资讯网[2][3][11]

公司业绩表现 - 公司第三季度实现营业收入19.89亿元，同比增长9.18% [1] - 公司第三季度归母净利润1.3亿元，同比增长34.34% [1] - 公司前三季度归母净利润3.48亿元，同比增长12.28% [1]

公司财务表现 - 前三季度营业收入为54.46亿元，同比增长9.16% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为3.48亿元，同比增长12.28% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.12亿元，同比减少26.66% [1] - 基本每股收益为0.29元 [1]

总裁审批权限 - 可批资产总额占公司近一期审计总资产10%以下事项[4] - 可批营收占比10%以下或金额不超1000万元事项[4] - 可批净利润占比10%以下或金额不超100万元事项[5] - 可批成交金额占净资产10%以下或不超1000万元事项[5] - 可批产生利润占比10%以下或不超100万元事项[5] 总裁办公会议 - 每月至少召开一次例会[8] - 二分之一以上应参会人员出席方可举行[10] - 提前一天通知议题，临时会议除外[10] 工作细则 - 由董事会会议审议批准之日生效[17] - 制定时间为2025年10月15日[17]

第一章 总 则 第一条 为加强对北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"公司"）子 公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体运作效率和抗 风险能力，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下 简称"《上市公司规范运作指引》"）等法律、法规及《北京利尔高温材料股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特 制订本制度。 北京利尔高温材料股份有限公司 子公司管理制度 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、增强公司竞争 力需要而依法设立的具有独立法人资格的公司，包括全资子公司及控股子公司。 全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司；控股子公司， 是指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实 际控制的公司。 作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上 ...

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[4] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[4] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[4] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4][6] - 提交董事会审议的对外担保须取得全体董事三分之二以上同意[6] 担保管理措施 - 提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作[9] - 财务中心收集被担保企业过去3年财务报表等资料归档保管[9] - 被担保人出现担保项目不符规定等情形企业不得提供担保[4] 担保文件与责任 - 对外担保文件保管期按档案法规定执行[10] - 未经审批自行签订的担保合同无效，造成损失应承担赔偿责任[10] - 担保合同审批等相关人员失职或决策失误造成损失应视情况处罚[10] 信息披露要求 - 公司应按规定履行信息披露义务[10] - 财务中心应向注册会计师如实提供全部担保事项[10] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款应及时披露[10] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形应及时披露[10] 制度相关规定 - 制度规定与后续法规等抵触时按新规定执行，董事会及时修订[10] - 本制度解释权属于公司董事会[11] - 本制度经董事会审议通过后实施[11]