北京市天元（成都）律师事务所 关于宜宾天原集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见 （2024）天（蓉）意字第 25 号 致：宜宾天原集团股份有限公司 宜宾天原集团股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年年度股东大会（以下 简称"本次股东大会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2024 年 5 月 21 日（星期二）下午 14:00 在四川宜宾临港经济技术开发区港园路西段 61 号宜宾天原集团股份有限公司会议室召开。北京市天元（成都）律师事务所（以下 简称"本所"）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上 市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）以及《宜宾天原集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，就本次股东大会的召集、召 开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项 出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《宜宾天原集团股份有限公司第九届董事 会第五次会议决议公告》《宜宾天原集团股份有限公司第九届监事会第三 ...

证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2024-027 宜宾天原集团股份有限公司 特别提示： 1、本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议的召开情况 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为：2024 年 5 月 21 日上午 9:15—9:25,9:30—11:30 和下午 13:00 —15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2024 年 5 月 21 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 2、现场会议召开地点：四川宜宾临港经济技术开发区港园路西 段 61 号公司会议室。 2023 年年度股东大会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、会议召开时间： （1）现场会议：2024 年 5 月 21 日（星期二）14:00 （2）网络投票：2024 年 5 月 21 日 3、召开方式：现场投票和网络投票相结合 4、召集人：公司董事会 5、股权登记日：2024 年 5 月 15 日 6、主持人：董事长邓敏先生 7、本次股 ...

| 3.钛白粉涨价为何从不公告？ | | --- | | 答:公司钛白粉销售价格随行就市。 | | 4.负极产能建设目前什么进展？优质无烟煤生产负极材料是否 | | 已进行试产，能否用于纳电池？ | | 答:公司对负极材料有进行跟踪和研究。 | | 5.公司如何看待参与公司定增的机构已经亏损超过30%的现 | | 象？ | | 答:答：去年同期参与定增其他公司也有许多出现了亏损，这 | | 个现象与客观大环境密切相关，既有行业因素影响，也与近段时间 | | 资本市场的走势等因素有关，目前，在各项政策出台的影响下，股 | | 价已经出现了积极的变化。对于公司的未来，我们充满信心。 | | 6.何波同志，你们2月28日的关于选举非独立董事的公告中， | | 韩成珂先生简历中介绍韩成珂"现任宜宾发展控股集团有限党 委 | | 书记、董事长"是什么意思？ | | 答:回复：韩成珂先生为宜宾发展控股集团有限公司党委书 | | 记、董事长。 | | 7.公司不开展回购的原因是什么？ | | 答:本公司暂无回购计划，谢谢。 | | 8.公司是否在谋划股权激励？主要障碍是什么？ | | 答:公司目前暂无股权激励计划，谢谢！ ...

财报披露 - 公司于2024年4月29日披露2023年年度报告全文及摘要[3] 业绩说明会 - 召开时间为2024年5月17日15:00 - 17:00[3][5][6] - 召开方式为网络互动[3][5] - 召开地点为价值在线（www.ir - online.cn）[3][5] - 参加人员包括董事长邓敏、总经理廖周荣等[5] 投资者参与 - 2024年5月17日前可访问网址或扫描小程序码会前提问[3][6] - 2024年5月17日15:00 - 17:00通过网址或扫描小程序码参与互动[6] 联系信息 - 联系人是张梦、谢明洋[7] - 联系电话为0831 - 5980789[7] - 联系邮箱为cwxmy@ybty.com[7]

会议相关 - 第九届监事会第三次会议4月26日现场召开，5位监事均出席[2] - 《2023年度监事会工作报告》等多项议案表决全票通过，待股东大会审议[3][5][6][7][9][10][11][12][14] - 《2023年度内部控制自我评价报告》表决全票通过，待股东大会审议[9] 融资计划 - 公司拟注册发行不超10亿元公司债券[11][12]

会议相关 - 第九届董事会第五次会议于2024年4月26日召开，11位董事均出席[1] - 公司将于2024年5月21日召开2023年年度股东大会[18] 议案情况 - 多项议案表决全票通过，含《2023年度董事会工作报告》等[2][5] - 《2023年度董事会工作报告》等需提交股东大会审议[2][6] - 多项议案通过董事会审计委员会等审核[7][8][10][11][14][17] 融资计划 - 公司拟申请注册发行不超10亿元公司债券[15]

业绩范围 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占合并报表对应总额100%[1] 内控缺陷认定 - 财务报告按利润总额、资产总额、营业收入潜在错报分一般、重要、重大缺陷[4] - 非财务报告按直接财产损失金额分一般、重要、重大缺陷[7] 内控情况 - 报告期及基准日未发现财务和非财务报告内控重大缺陷[9][10][12] 保荐评价 - 保荐机构认为公司治理和内控体系完善，内控报告客观真实[15]

业绩总结 - 2023年末公司总资产1,828,901.57万元，较去年同期增长18.49%[3][4] - 2023年末总负债1,009,909.89万元，较去年同期增长10.01%[4][5] - 2023年末归属于母公司所有者权益803,613.52万元，较去年同期增加32.25%[4][5] - 2023年营业总收入1,836,670.01万元，比上年同期降幅9.70%[6][8] - 2023年营业利润5,543.14万元，比去年同期减少91.78%[6][8] - 2023年利润总额1,881.10万元，比去年同期减少97.11%[7] - 2023年净利润1,076.77万元，比去年同期减少97.92%[7] - 2023年归属于上市公司股东的净利润3,996.47万元，比去年减少92.74%[7] - 2023年经营活动现金流量净额36,313.60万元，投资活动净额 -173,606.02万元，筹资活动净额240,714.42万元，现金及等价物净增加额103,495.48万元[2] - 2023年流动资产较去年增长20.94%，非流动资产较去年增长17.36%[3][4] - 化工行业2023年营业收入同比减少8.83%，营业成本同比减少2.64%，毛利率同比减少6.14%[10] - 2023年销售费用较2022年减少3.92%[10] - 2023年管理费用较2022年增加6.01%[10] - 2023年财务费用较2022年减少33.31%[10] - 2023年经营活动现金流量净额较2022年下降61.98%[13][14] - 2023年投资活动现金净额较2022年下降158.09%[13][14] - 2023年筹资活动现金流量净额较2022年上涨385.47%[13][14] 未来展望 - 2024年烧碱产量目标43万吨，聚氯乙烯产量目标42.5万吨，水合肼产量目标3万吨[16] - 2024年水泥产量目标83万吨，新材料管道产量目标3.37万吨，钛白粉产量目标8.4万吨，磷酸铁锂产量目标4万吨[16] - 公司重要参股公司宜宾锂宝2024年三元正极材料产量目标3.6万吨[17]

会计师事务所选聘 - 选聘、续聘、改聘需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[2] - 选聘的事务所近三年未受相关行政处罚[3] - 采用能了解胜任能力的方式选聘，保障公平公正[8] 选聘标准与限制 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[10] - 连续聘任同一事务所原则上不超8年，特殊情况不超10年[11] 人员轮换规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[12] 信息披露与资料保存 - 年度报告中披露事务所、审计人员服务年限、审计费用等信息[13] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] - 选聘文件及相关决策资料保存至少10年[14] 审计委员会职责 - 对特定情形保持谨慎关注[15] - 审核改聘提案时约见前后任事务所并发表意见[18] - 监督检查结果涵盖在年度审计评价意见中[20] 改聘情形与程序 - 出现特定情况公司应改聘事务所[17] - 审计期间特定情形审计委员会提议改聘[18] - 除规定情形外年报审计期间不得改聘[18] - 董事会审议通过改聘议案后提交股东大会审议[18] 制度实施与责任 - 制度自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[23]

营业收入与净利润 - 公司2024年第一季度营业收入为3,007,712,076.36元，同比下降19.45%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为6,553,724.58元，同比下降89.21%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-39,003,076.26元，同比下降171.39%[5] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.0050元/股，同比下降89.29%[5] - 公司2024年第一季度营业总收入为30.08亿元，同比下降19.45%[19] - 营业总成本为30.88亿元，同比下降16.17%[19] - 净利润为135.95万元，同比下降97.60%[20] - 归属于母公司所有者的净利润为655.37万元，同比下降89.21%[20] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-205,129,592.15元，同比增加0.83%[5] - 经营活动产生的现金流量净额增加1,712,191.43元，增长0.83%[1] - 投资活动产生的现金流量净额减少67,122,702.98元，增长38.13%，主要由于在建工程支出增加[1] - 筹资活动产生的现金流量净额减少1,771,775,276.01元，下降88.66%，主要由于本期取得的借款减少[1] - 经营活动产生的现金流量净额为34.94亿元，同比增长4.68%[21] - 经营活动产生的现金流量净额为-205,129,592.15元，同比减少1,712,191.43元[22] - 投资活动产生的现金流量净额为-243,156,363.71元，同比减少67,122,702.98元[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为226,594,028.65元，同比减少1,771,775,276.01元[22] - 现金及现金等价物净增加额为-221,604,388.17元，同比减少1,836,615,644.39元[22] - 期末现金及现金等价物余额为2,180,738,943.66元，同比增加798,360,846.22元[23] 资产与负债 - 总资产为19,258,501,414.66元，同比增长5.30%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为8,041,737,919.02元，同比增长0.07%[5] - 流动资产合计增加803,522,078.78元，增长13.66%[16] - 非流动资产合计增加165,963,588.31元，增长1.34%[16] - 流动负债合计为72.88亿元，同比增长12.15%[18] - 非流动负债合计为37.80亿元，同比增长4.99%[18] - 负债合计为110.68亿元，同比增长9.60%[18] - 所有者权益合计为81.90亿元，同比增长0.005%[18] - 负债和所有者权益总计为192.59亿元，同比增长5.30%[18] 其他收益与损益 - 非流动性资产处置损益为16,997,538.78元[5] - 计入当期损益的政府补助为34,389,218.25元[5] - 其他收益为52,541,041.99元，同比增长212.68%，主要由于下属子公司锂电新材收到补贴2640万[11] - 投资收益减少5,167,048.46元，下降58.04%，主要由于权益法核算的股权投资计提损益影响[1] - 公允价值变动收益增加3,963,680.00元，增长2140.50%，主要由于持有的期货公允价值变动影响[1] - 资产处置收益增加16,376,550.28元，增长2637.17%，主要由于下属子公司海丰和锐土地使用权被政府回购确认的处置损益影响[1] - 所得税费用减少13,412,132.68元，下降99.98%，主要由于本期应纳税额减少[1] 股东与股权 - 报告期末普通股股东总数为61,099，无表决权恢复的优先股股东[1] 其他现金流量相关 - 收到其他与经营活动有关的现金为95,430,442.85元，同比增加571,889.22元[22] - 支付其他与经营活动有关的现金为155,341,565.00元，同比增加88,723,049.85元[22] - 收到其他与投资活动有关的现金为4,134,985.53元，同比减少4,134,985.53元[22] - 支付其他与投资活动有关的现金为913,622.49元，同比减少36,388,756.20元[22] - 支付其他与筹资活动有关的现金为790,429,589.02元，同比增加195,387,751.71元[22]