独立董事任职 - 独立董事自2024年9月18日起不再任职[3] - 提名赵永清先生、刘海波先生为独立董事[20] 会议出席 - 应出席董事会8次，亲自出席7次，委托出席1次[4] - 3次股东大会均亲自出席[5] - 战略与ESG委员会5次会议均出席[6] - 提名委员会2次会议均出席[6] - 薪酬与考核委员会1次会议组织召开[7] - 独立董事专门会议1次并审议通过议案[8] 工作沟通 - 现场工作时间为9天[14] - 与审计部门及时有效沟通并听取汇报[10] - 就2023年度审计事项与会计师事务所积极沟通[11] 报告披露 - 按时编制并披露多份报告[16] 机构聘任 - 续聘安永华明会计师事务所为2024年度审计机构[18] 方案审议 - 审议通过2024年度薪酬方案[19]

会议召开情况 - 2024年召开11次董事会，独立董事全参加并投赞成票[4] - 2024年召开4次股东大会，独立董事全部列席[5] - 2024年独立董事组织召开9次审计委员会会议[6] - 2024年独立董事参加1次薪酬与考核委员会会议[6] - 2024年召开2次独立董事专门会议[7] 独立董事履职情况 - 独立董事应出席董事会11次，现场7次通讯4次，无委托缺席[8] - 2024年独立董事现场工作15天[12] 其他事项 - 2024年关联交易执行良好[15] - 2024年按时披露多份报告[18] - 2024年通过多项议案，含授信担保、续聘审计等[16][19][20][21] - 2025年独立董事继续履职促发展[22]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集并主持临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[10] - 定期会议通知变更提前三日书面通知[13] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 一名董事一次接受委托不超两名董事[16] - 审议关联交易非关联董事不委托关联董事[17] - 会议以现场召开为原则，也可电子通信召开[18] 提案表决 - 未通知提案一般不得表决[21] - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保有额外要求[28] - 关联交易董事应关注并遵守回避制度[22] - 董事回避时无关联董事过半数出席可开会[29] - 提案未通过且条件未变一个月内不再审议[33] - 部分董事认为提案不明可暂缓表决[34] 会议记录与档案 - 会议记录应包含多方面内容[36][37] - 会议档案保存十年以上[43] 决议效力 - 决议内容违法股东可请求认定无效[39] - 决议程序等违法股东可请求撤销[39]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、自然人是关联人[3][4] - 公司关联人包括关联法人和关联自然人[3] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项事项[4][5] 关联交易审批 - 公司与关联方达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产值5%的，需股东会决议[8] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，由股东会审批[12] - 公司与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，由董事会审批[12] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，应及时披露[17] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，除披露外还需审计评估并提交股东会审议[17] 关联交易原则 - 公司关联交易遵循尽量避免或减少、价格公平公正公开等价有偿、不损害全体股东特别是中小股东权益原则[2] 关联交易额度 - 相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] 关联交易计算 - 公司与关联人连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则适用披露规定[20] - 公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用披露规定[20] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司与关联方关联交易视同公司行为[21] 关联财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] 关联交易决策 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会[7] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需三分之二以上通过[10] 关联人员限制 - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等六种情形的董事[7] - 关联股东包括交易对方、拥有交易对方控制权等八种情形的股东[7] - 关联人签署涉及关联交易协议，个人只能代表一方，不得干预公司决定[10] 制度相关 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[23] - 制度对公司、董事会等具有约束力[23] - 制度自股东会审议通过后生效，由董事会修订、补充与解释[23] - 制度修改经股东会审议通过后即生效[23] - 制度未尽事宜按国家相关规定及《公司章程》执行[25] - 制度如与后续法规等抵触按新规定执行[25] - 制度自股东会审议通过后实施[25]

股东大会信息 - 公司决定于2025年5月20日召开2024年年度股东大会[1] - 现场会议时间为2025年5月20日下午14：00，网络投票时间为2025年5月20日[1] - 股权登记日为2025年5月13日[3] - 会议地点在山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号蓝帆医疗办公中心第一会议室[3] 提案信息 - 提案包括《关于<2024年度董事会报告>的议案》等多项议案[4] - 第9 - 11项提案为特别表决议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[7] 登记信息 - 登记时间为2025年5月20日13：00 - 13：50，登记地点在蓝帆医疗办公中心一楼大厅[8] 投票信息 - 普通股投票代码为"362382"，投票简称为"蓝帆投票"[14] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月20日上午9：15至9：25，9：30至11：30和下午13：00至15：00[15] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年5月20日上午9：15，结束时间为下午15：00[16] 议案信息 - 议案包括《2024年度董事会报告》等[19] - 《2025年度董事和高级管理人员薪酬方案》含3个子议案[19] - 有《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>的议案》[19] - 涉及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》[19] - 包含《关于修订<董事会议事规则>的议案》[19] - 有《关于修订<独立董事制度>的议案》[20] - 涉及《关于修订<募集资金管理制度>的议案》[20] - 包含《关于修订<关联交易决策制度>的议案》[20]

| 证券代码：002382 | 证券简称：蓝帆医疗 | 公告编号：2025-026 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128108 | 债券简称：蓝帆转债 | | 蓝帆医疗股份有限公司 第六届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 蓝帆医疗股份有限公司（以下简称"公司"） 第六届监事会第十四次会议于 2025 年 4 月 14 日以电子邮件的方式发出通知，于 2025 年 4 月 25 日在公司总部第二 会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加监事 3 人，实际参加监 事 3 人，周治卫先生和宗秋月女士以现场的方式出席会议，卢凌威先生以通讯的方式 出席会议。卢凌威先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称 "《公司法》"）和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定。 本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。 二、监事会会议审议情况 1、审议并通过了《关于<2024 年度监事会报告>的议案》； 2、审议并通过 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入625,316.82万元，净利润 -44,560.89万元[5] - 2024年度母公司净利润 -15,095.08万元，可供股东分配利润 -16,313.84万元[5] - 2024年度公司合并报表可供分配利润167,332.92万元[5] - 2024年度利润分配预案为不派现、不送股、不转增[6] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司资产总额1,680,089.43万元，负债总额700,016.23万元，所有者权益818,641.12万元[5] 人员薪酬 - 未担任管理职务的非独立董事李振平薪酬标准为174万元/年[8] - 公司独立董事津贴为10万元/年（税前）[9] 会议相关 - 第六届董事会第二十一次会议于2025年4月25日召开，7名董事全部出席[3] - 会议审议通过多项议案，部分需提交2024年年度股东大会审议[4] 审计相关 - 同意续聘安永华明为2025年度审计机构，审计费待协商[7] 股份与资本 - 2020年5月28日公司公开发行3144.04万张可转债，发行总额314404万元[11] - 2024年3月31日至2025年3月31日，公司股份总数和注册资本有变更[11] 制度与会议 - 公司拟取消监事会，相关议案待年度股东大会审议[11] - 公司拟修订多项制度，议案均需年度股东大会审议[12][13][14][15] - 公司同意于2025年5月20日召开2024年年度股东大会[15] 报告与人事 - 公司审议通过《2025年第一季度报告》[17] - 公司同意聘任王梓漪女士担任董事会秘书[17]

业绩总结 - 2024年母公司净利润 -15,095.08万元，可供股东分配利润 -16,313.84万元[3] - 2024年公司归属上市股东净利润 -44,560.89万元，合并报表可供分配利润 167,332.92万元[3] - 2024年现金分红总额为0元[4] 未来展望 - 采取措施优化业务结构，提高盈利能力，改善母公司财务状况[6]

主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益为 -0.4400元，较2023年的 -0.5600元增长21.43%，2022年为 -0.3700元 [1] - 2024年每股净资产为7.94元，较2023年的9.29元下降14.53%，2022年为10.29元 [1] - 2024年每股公积金为4.88元，较2023年的5.78元下降15.57%，2022年为5.76元 [1] - 2024年每股未分配利润为1.66元，较2023年的2.10元下降20.95%，2022年为3.07元 [1] - 2024年营业收入为62.53亿元，较2023年的49.27亿元增长26.91%，2022年为49亿元 [1] - 2024年净利润为 -4.46亿元，较2023年的 -5.68亿元增长21.48%，2022年为 -3.72亿元 [1] - 2024年净资产收益率为 -5.19%，较2023年的 -5.66%增长8.3%，2022年为 -3.53% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有35422.83万股，累计占流通股比35.43%，较上期增加806.00万股 [2] - 淄博蓝帆投资有限公司持有23478.11万股，占总股本比例23.49%，持股数量不变 [3] - 李彪持有3000.31万股，占总股本比例3.00%，持股数量不变 [3] - 香港中央结算有限公司持有2493.45万股，占总股本比例2.49%，较上期增加157.98万股 [3] - 陆洋持有1601.00万股，占总股本比例1.60%，较上期增加640.00万股 [3] - 张永良持有1460.00万股，占总股本比例1.46%，较上期增加81.70万股 [3] - 中轩投资有限公司持有1396.71万股，占总股本比例1.40%，持股数量不变 [3] - 李丹宁持有614.57万股，占总股本比例0.61%，持股数量不变 [3] - 广州市昊盟计算机科技有限公司持有613.20万股，占总股本比例0.61%，持股数量不变 [3] - 梁光明持有399.00万股，占总股本比例0.40%，较上期增加33.00万股 [3] - 李新田持有366.48万股，占总股本比例0.37%，为新进股东 [3] - 钟宝申较上个报告期退出前十大股东，上期持有473.16万股，占总股本比例0.47% [3] 分红送配方案情况 - 公司不分配不转增 [3]

本报告依据中国资产评估准则编制 蓝帆医疗股份有限公司 拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及 合并CB Cardio Holdings II Limited 及 CB Cardio Holdings V Limited后商誉所在资产 组组合可收回金额 资产评估报告 万隆评财字（2025）第40036号 | 声 明 1 | | --- | | 资产评估报告摘要 2 | | 资产评估报告 4 | | 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 4 | | 二、 评估目的 24 | | 三、 评估对象和范围 25 | | 四、 价值类型 31 | | 五、 评估基准日 32 | | 六、 评估依据 33 | | 七、 评估方法 36 | | 八、 评估程序实施过程和情况 41 | | 九、 评估假设 45 | | 十、 评估结论 47 | | 十一、特别事项说明 49 | | 十二、资产评估报告使用限制 51 | | 十三、资产评估报告日 53 | | 资产评估报告附件： 54 | 蓝帆医疗股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及合并 CB Cardio Holdings II Lim ...