关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、自然人是关联人[3][4] - 公司关联人包括关联法人和关联自然人[3] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项事项[4][5] 关联交易审批 - 公司与关联方达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产值5%的，需股东会决议[8] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，由股东会审批[12] - 公司与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，由董事会审批[12] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，应及时披露[17] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，除披露外还需审计评估并提交股东会审议[17] 关联交易原则 - 公司关联交易遵循尽量避免或减少、价格公平公正公开等价有偿、不损害全体股东特别是中小股东权益原则[2] 关联交易额度 - 相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] 关联交易计算 - 公司与关联人连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则适用披露规定[20] - 公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用披露规定[20] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司与关联方关联交易视同公司行为[21] 关联财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] 关联交易决策 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会[7] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需三分之二以上通过[10] 关联人员限制 - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等六种情形的董事[7] - 关联股东包括交易对方、拥有交易对方控制权等八种情形的股东[7] - 关联人签署涉及关联交易协议，个人只能代表一方，不得干预公司决定[10] 制度相关 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[23] - 制度对公司、董事会等具有约束力[23] - 制度自股东会审议通过后生效，由董事会修订、补充与解释[23] - 制度修改经股东会审议通过后即生效[23] - 制度未尽事宜按国家相关规定及《公司章程》执行[25] - 制度如与后续法规等抵触按新规定执行[25] - 制度自股东会审议通过后实施[25]