候选人资格 - 候选人姚小民参加培训获证券交易所认可证明材料[2] - 以会计专业人士被提名，符合资格要求[4] 持股与任职情况 - 候选人及直系亲属持股和任职情况符合规定[4][6] 合规情况 - 候选人近十二个月无禁止情形，近三十六个月无相关处罚[7][8] 任职限制 - 担任独立董事境内上市公司不超三家，在该公司不超六年[10] 履职承诺 - 候选人承诺辞职致比例不符或缺会计专业人士将持续履职[12]

独立董事提名 - 公司董事会提名薛建兰为第八届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已取得证券交易所认可的培训证明[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合规定[6] - 被提名人近十二个月及三十六个月无相关不良情形[7][8] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量合规[8] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[9] - 若被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[9]

独立董事任职条件 - 候选人需有五年以上相关工作经验[4] - 候选人及直系亲属持股、任职有规定[4][6] - 候选人近十二个月无不符情形[7] - 候选人近三十六个月无相关处罚、谴责[8] 独立董事任职限制 - 担任境内上市公司独立董事不超三家[10] - 在该公司连续任职不超六年[10] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整[10] - 授权公司董秘处理信息并担责[12]

股东大会信息 - 公司于2025年6月5日召开2025年第一次临时股东大会[1] - 现场会议时间为6月5日14：00，网络投票9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为2025年5月29日[3] 会议审议事项 - 审议1项议案，选举2名独立董事[3][5] 登记信息 - 登记时间为5月30日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[7] - 登记地点为山西省忻州市同德化工总部10楼[7] 网络投票信息 - 网络投票代码为362360，简称为同德投票[20] - 互联网投票需办理身份认证[20] 其他 - 预计会期不超一日，股东费用自理[9]

会议信息 - 监事会会议通知于2025年5月14日发出[2] - 会议于2025年5月19日在山西忻州召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议结果 - 以3票同意通过转让部分股权意向框架协议[3] 其他 - 备查文件含会议决议和意向框架协议[4] - 公告日期为2025年5月20日[5]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山西同德化工股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十三次 会议通知于2025年5月14日以电子邮件等方式发出，本次会议于2025年5月19日 在山西忻州经济开发区紫檀街39号同德化工总部9楼会议室以现场和通讯方式召 开。本次会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人，公司全体监事及高 级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张烘先生召集并主持。本次会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定以及《公司章程》的 规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。 证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2025-041 山西同德化工股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告 审议结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登 的《关于补选独立董事的公告》。 二、董事会会议审议情况 经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案： 1、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议 ...

研发情况 - 2024 年研发投入 1295.39 万元，占营业收入 2.38%，较上年有所下降，但积极开展产学研合作 [1] - 与国内知名科研院校合作建立联合研发中心，在乳化炸药连续化生产技术、爆破现场智能监测与控制技术等方面取得阶段性成果，部分技术已应用于实际生产和爆破工程 [1] - 推出多款适应市场需求的新产品，性能优于同类产品，具有更高爆炸性能和更低环境污染，受市场关注和客户好评 [1][2] 业绩情况 - 2024 年营业总收入 5.45 亿元，同比下降 43.52%，归属于上市公司股东的净利润亏损 7198.69 万元，由盈转亏 [3] - 2025 年第一季度实现营业收入 1.12 亿元，同比下降 27.67%，实现归属于上市公司股东的净利润 1030.67 万元，同比下降 51.51% [2] 业绩变动原因 - 2024 年受煤矿“三超”和隐蔽工作面专项整治工作影响，山西省煤炭开采量下降，炸药需求量及爆破服务量减少，联营企业计提大量减值准备，参股公司股权投资公允价值变动损失，供应链业务应收账款和其他应收款计提减值准备，导致业绩由盈转亏 [3] - 2025 年第一季度因去年对河曲生产点三条生产线进行局部技术改造，1 - 3 月完成试生产，炸药生产和销售受影响，业绩同比下降 [2] 行业趋势与公司地位 - 民爆行业坚持创新驱动，推动技术进步，加快数字技术赋能，深化供给侧结构性改革，落实新发展理念 [2] - 公司成长为具有科研、生产、销售、配送、爆破、贸易为一体的优势骨干民爆企业，有区位、安全、创新的民爆一体化盈利模式、运营管理等核心竞争力 [2] 降本增效举措 - 优化生产流程，通过智能化生产技术改造实现自动化控制和安全监控，降低人工成本和安全风险 [3] - 加强研发团队建设，加大研发投入，开展新型民爆产品、智能化生产技术、绿色环保技术等研究开发，加强与科研院校合作 [3] - 与供应商签订长期合同、优化采购策略，降低原材料价格波动影响 [3] 市场拓展策略 - 针对大客户提供定制化服务，建立长期战略合作 [4][6] - 优化供应链管理，集中采购、战略合作降低原材料成本，期货套期保值或长期协议锁定关键原料价格 [4][6] - 推进精细化管理，优化工艺指标，严控成本，强化营销，加大高附加值产品开发、生产和销售 [4][6] 应对审计问题措施 - 针对 PBAT 新材料产业链一体化项目债务压力，忻州市政府协调金融机构成立债权人委员会，争取债务延期偿还、调整还款计划 [5][6] - 民爆业务恢复正常，做好市场布局，争取恢复到前几年业绩水平，保障经营活动现金流 [6] - 寻找产业投资方和财务投资人，争取 PBAT 可降解产业链一体化项目今年投产，缓解资金压力 [6][7][8] - 提升规范运作和治理水平，完善内部控制体系建设，提高风险防范能力 [6] 新项目进展 - PBAT 新材料产业链一体化项目总投资约 35 亿元，已完成主体工程建设，设备安装调试工作有序进行，正积极寻找投资方争取今年投产 [7][8]

股东大会与议案审议 - 2024年度股东大会于5月19日在山西忻州召开 由董事长张烘主持 [1] - 会议审议通过包括《2024年度董事会工作报告》在内的十一项议案 [1] 公司背景与行业地位 - 公司为山西两大上市民爆企业之一 2010年在深交所上市 [1] - 公司是国内民爆行业一体化产业链较全的企业 [1] - 上市后凭借民用炸药核心主业 经营业绩曾常年位居行业前列 [1] 2024年财务表现 - 全年营业收入5.45亿元 同比下降43.52% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损7198.69万元 同比下降116.43% [1] - 此次亏损为公司上市以来首次出现 [1] 转型项目进展 - 年产6万吨全生物降解塑料（PBAT）产业链一体化项目总投资达35亿元 2021年开工建设 [1] - 项目已完成主体工程建设 设备安装调试工作正在有序进行 [1] - 公司正在积极寻找产业投资方和财务投资人 争取2024年实现项目投产 [1] 研发投入与技术成果 - 2024年产品研发投入达1295.39万元 [2] - 与国内知名科研院校开展产学研合作 建立联合研发中心 [2] - 在乳化炸药连续化生产技术、爆破现场智能监测与控制技术取得阶段性成果 [2] - 部分技术已应用于实际生产和爆破工程 提高生产效率和作业安全性 [2] 2025年行业展望与公司规划 - 民爆市场需求逐渐回暖 受政策影响的业务已逐步放开 [2] - 生产正在稳步爬坡 地方政府对实体经济支持力度持续加大 [2] - 忻州市政府为公司组织协调金融机构 确保生产经营活动顺利开展 [2] - 2025年被定位为公司转型突破的关键之年 [2]

会议召开和出席情况 - 网络投票时间为2025年5月19日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00通过深圳证券交易所交易系统进行 互联网投票时间为同日9:15至股市交易结束通过深圳证券交易所互联网投票系统进行 [1] - 通过现场和网络投票的股东共77人 代表股份108,523,485股 占公司有表决权股份总数的27.0111% [1] - 通过现场投票的股东11人 通过现场和网络投票的中小股东70人 代表股份12,197,015股 占公司有表决权股份总数的3.0358% [1] 提案审议及表决情况 - 提案1.00 2024年度董事会工作报告获得同意107,240,080股 占有效表决权股份总数的98.8174% 反对1,219,505股占1.1237% [2] - 提案5.00 2024年度利润分配预案获得同意107,234,080股占98.8119% 反对1,278,205股占1.1778% 中小股东同意10,907,610股占89.4285% 反对1,278,205股占10.4797% [4] - 提案6.00 2024年度非经营性资金占用情况专项说明获得同意107,219,480股占98.7984% 反对1,240,105股占1.1427% [4] - 提案7.00 续聘2025年度审计机构获得同意107,231,480股占98.8095% 反对1,225,505股占1.1293% [4] - 提案8.00 申请银行贷款授信额度获得同意107,240,080股占98.8174% 反对1,219,505股占1.1237% [4] - 提案9.00 为子公司提供担保获得同意107,237,480股占98.8150% 反对1,222,205股占1.1262% [4] - 提案10.00 2025年度董监高薪酬获得同意107,219,480股占98.7984% 反对1,241,205股占1.1437% [4] - 提案11.00 关联交易议案因涉及关联股东回避表决 同意17,267,748股占93.0216% 反对1,232,505股占6.6395% 关联股东张云升回避72,097,500股 张烘回避1,910,127股 邬庆文回避10,080,435股 郑俊卿回避5,872,270股 [6] 特别决议事项 - 提案10.00关于董监高薪酬的议案属于特别决议事项 经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上表决通过 [5] 法律意见 - 北京德恒（太原）律师事务所对本次股东大会进行现场见证并出具法律意见书 确认会议召集、召开及表决程序符合相关法律法规和公司章程规定 [6]

北京德恒（太原）律师事务所 关于山西同德化工股份有限公司 2024 年度股东大会的法律意见 地址 Add: 山西省太原市长风商务区长兴路 1 号华润大厦 T6 座 30、31 层 电话 Tel: 0351-8395811 传真 Fax: 0351-8395822 邮编：030006 北京德恒（太原）律师事务所 2024 年度股东大会的法律意见 关于山西同德化工股份有限公司 北京德恒（太原）律师事务所 关于山西同德化工股份有限公司 2024 年度股东大会的法律意见 致：山西同德化工股份有限公司 北京德恒（太原）律师事务所（以下简称"本所"）受山西同德化工股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，指派翟颖律师、张鑫磊律师参加公司 2024 年度股 东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的合法性进行见证并出具 法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、法规、规范性文 件，以及《山西同德化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《山 西同德化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会规则 ...