公司基本信息 - 公司于2010年02月10日在深圳证券交易所上市，获批首次发行人民币普通股2200万股[6] - 公司注册资本为人民币92,975.6977万元，股份总数为92,975.6977万股，均为普通股[6][15] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[18] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[18] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员转让股份有时间和比例限制[20] - 公司、持有本公司股份5%以上的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20][21] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[21] - 股东对股东大会、董事会决议可在60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求监事会或董事会诉讼[24] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[31] - 公司重大资产购买出售、担保等事项需经股东大会审议的条件[30] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[37] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[40] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[53] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事4人[77] - 董事会行使多项职权，设专门委员会[78][80] - 董事会审批交易、对外担保有不同权限和条件[83][86] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[92] 监事会相关 - 监事会由3至5名监事组成，职工代表比例不低于1/3[117] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需超过半数监事通过[119] 财报与利润分配 - 公司按规定时间报送年度、半年度、季度财报[124] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[125] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[133] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东大会决定[143][144] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人及公告要求[153][154][156] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[160]

会议时间 - 2024年第一次临时股东大会现场会议6月12日上午10:00[2] - 网络投票时间为6月12日[2] - 会议股权登记日为2024年6月6日[3] - 会议登记时间为2024年6月11日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[8] - 深交所交易系统投票6月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统6月12日9:15开始，15:00结束[17] 议案信息 - 《关于换届选举公司第八届董事会非独立董事的议案》应选5人[5][20] - 《关于换届选举公司第八届董事会独立董事的议案》应选4人[5][20] - 《关于换届选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》应选2人[5][20] - 《关于修订<公司章程>的议案》需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6] - 《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》子议案数为9[21] 投票相关 - 网络投票代码为362358，投票简称为森源投票[13] - 选举非独立董事股东拥有选举票数=股东所代表有表决权股份总数×5[14] - 选举独立董事股东拥有选举票数=股东所代表有表决权股份总数×4[14] 授权委托 - 授权委托期限自签署之日起至2024年第一次临时股东大会结束之日止[21]

担保决策 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议通过[2] - 对外提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议通过[2] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[2] - 连续十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%须经股东大会审议通过，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[2] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元人民币须经股东大会审议通过[2] 股东大会 - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[3] - 提出临时提案的股东需向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件[4] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项由股东大会以特别决议通过[7] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事项由股东大会以特别决议通过[7] - 特定提案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，还需经特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[5] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[10] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2日内披露有关情况[6] - 公司应在董事提出辞职之日起六十日内完成补选[6] - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，独立董事5人[12] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人[12] - 审计委员会召集人为会计专业人士[12] 表决权 - 公司持有本公司股份无表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[5] - 股东违规买入股份，超规定比例部分在买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入有表决权股份总数[5] 任职限制 - 被中国证监会等处以相关禁入处罚或被公开认定不适合任职且期限未满者，不能担任公司董事[5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，以账面值和评估值较高者为准由董事会审批[8] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元，由董事会审批[8] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元，由董事会审批[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元，由董事会审批[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元，由董事会审批[8] - 公司与关联方交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审批[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，以账面值和评估值较高者为准需提交股东大会审议[9] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且绝对金额超5000万元，需提交股东大会审议[9] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超500万元，需提交股东大会审议[9] - 公司与关联方交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东大会审议[9] 利润分配 - 监事会审议利润分配预案须全体监事过半数以上表决同意[10] - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数表决同意且三分之二以上独立董事表决同意[10] - 利润分配方案提交股东大会审议须出席股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 公司制订和修改利润分配政策需董事会过半数以上表决通过且三分之二以上独立董事表决通过[10] - 独立董事行使征集投票权职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意[10] - 年度股东大会审议年度利润分配方案时可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等[10] - 若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年报中说明原因、资金留存用途和使用计划[11] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[11]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 八种情形下应召开临时会议[5] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[8] 通知变更 - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[12] - 临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可并记录[12] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会应建议撤换[15] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[15] 委托限制 - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，关联董事不得接受委托[16] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受委托[16] 决议规则 - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，另有规定从规定[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[27] - 提案未获通过，条件未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[31] 表决相关 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[32] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名书面或举手表决[23] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[24] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，先通知出审计报告草案，作出分配决议后出正式报告，再对定期报告其他事项决议[30] 会议记录 - 董事会会议记录应包含多项内容[34] - 与会董事应签字确认会议记录和决议记录，有不同意见可书面说明[37] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[40]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议 - 委员任期与董事会一致，独董连续任职不超六年[4] - 定期会议每年至少两次，提前五天通知[11] - 临时会议提前三天通知[11] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 记录与规则 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[13] - 议事规则经股东大会审议通过生效和修改[15]

公司信息 - 公司证券代码为002358，简称为森源电气[1] 人事提名 - 董事会提名陈奎为8届董事会独立董事候选人[2] 提名合规 - 被提名人及其直系亲属持股等符合相关规定[6] - 担任独立董事境内上市公司数量不超三家[7] - 在公司连续担任独立董事未超六年[8] 声明日期 - 提名人声明日期为2024 - 05 - 26[9]

会议信息 - 公司第七届董事会第二十二次会议于2024年5月26日上午10:00召开[1] - 会议通知于2024年5月16日以书面及通讯方式发出[2] 议案表决 - 换届选举公司第八届董事会非独立董事议案同意9票，反对1票，弃权0票[3] - 换届选举公司第八届董事会独立董事议案同意10票，反对0票，弃权0票[3] - 修订《公司章程》议案同意10票，反对0票，弃权0票[5] - 修订及制定公司治理相关制度各子议案同意10票，反对0票，弃权0票[7] - 召开2024年第一次临时股东大会议案同意10票，反对0票，弃权0票[10] 其他安排 - 公司定于2024年6月12日召开2024年第一次临时股东大会[9] - 第八届董事会非独立董事和独立董事候选人任期三年[3]

独立董事任职规定 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 公司设5名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 董事会等可提出独立董事候选人[9] 任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[10] - 独立董事辞职或被解职，公司应60日内完成补选[11] 质疑与罢免 - 特定股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[11] 履职要求 - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应30日内提议解职[12] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生[12] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 至少一名独立董事应出席年度报告说明会[20] - 关联交易等事项需独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 独立董事发表意见应明确，含重大事项基本情况等[21] - 应向年度股东大会提交述职报告并披露[23] - 应通过笔录记载履职情况[24] - 部分事项应经专门会议审议[25] - 在专门委员会履职，不能出席需书面委托[25] - 发现特定情形应履行尽职调查义务[20] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[17] 公司汇报与考察安排 - 每个会计年度结束后30日内，经理层向独立董事汇报并安排考察[27] - 财务总监在审计前向独立董事提交工作安排及材料[27] - 公司安排独立董事与注册会计师见面会[27] 资料保存 - 公司及独立董事对资料至少保存10年[30] 津贴相关 - 津贴标准由董事会制定预案，股东大会审议通过并在年报披露[31] 责任承担 - 擅自离职致公司损失应赔偿[34] - 在董事会决议签字并担责[34] - 特定情形公司取消和收回当年津贴并披露[34][36] 制度相关 - 制度修改经股东大会批准后生效[35] - 制度由董事会负责解释[35]

河南森源电气股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"）管理层的产 生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《河南森源电气股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员 会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）是董事会下设的专门 工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选 择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应超过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名 委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任， 但是独立董事连续任职不得超过六年。在该任期内，如有委员不再担任公司董事 职务，自动失去委员资格，并由提 ...

会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[3] - 会议通知应提前3日通知并提供资料[3] - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 会议表决 - 表决一人一票，决议须全体独立董事过半数通过[3] - 审议关联交易，过半数非关联独立董事出席可举行，决议需其过半数通过[5] 事项审议 - 关联交易等事项经会议讨论、全体独立董事过半数同意后提交董事会[6] - 独立董事行使部分特别职权需经会议审议且全体过半数同意[8] 会议记录与档案 - 会议记录应包含多项内容[11] - 会议档案保存期限不少于10年[12] 述职报告 - 独立董事年度述职报告应包括专门会议工作情况[21]