公司章程修订 - 公司第六届董事会第二十四次会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 修订需提交2025年第二次临时股东大会特别决议审议[4] - 公司拟完善治理结合实际修订《公司章程》[3] - 董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商登记备案[5] 备查文件 - 备查文件为公司第六届董事会第二十四次会议决议[6]

独立董事提名 - 公司董事会提名余晋刚为第七届董事会独立董事候选人[2] - 余晋刚承诺提名后参加深交所最近一期独立董事资格培训并取证[4] 任职合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合规定[7][8] - 被提名人无不良记录且任职公司数量合规[9] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[10] - 若被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[10]

独立董事提名 - 相敏被提名为天娱数字第七届董事会独立董事候选人[2] 任职承诺 - 相敏承诺提名后参加深交所最近一期独董资格培训并取证[3] - 相敏承诺保证声明及材料真实准确完整，否则担责[10] 任职资格 - 相敏及直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上[6] - 相敏及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职[6] - 相敏最近十二个月内无特定不适宜情形[8] - 相敏最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 相敏不存在重大失信等不良记录[10] - 相敏担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[10] - 相敏在公司连续担任独立董事未超过六年[10]

独立董事提名 - 公司董事会提名李文洲为第七届董事会独立董事候选人[2] - 李文洲承诺提名后参加深交所最近一期独立董事资格培训并取证[4] 任职条件 - 以会计人士提名需具备注册会计师资格等条件[6] 提名要求 - 被提名人及其亲属有相关任职和持股限制[7][8] - 被提名人无相关违规记录且任职公司数量有限制[9] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[10]

换届选举 - 公司第六届董事会任期届满将换届选举[2] - 提名4位非独立董事和5位独立董事候选人[2] - 换届选举需提交股东大会审议，采用累积投票制[4] 股份持有 - 贺晗持股200,000股，占总股本0.01%[6] - 刘笛持股100,000股，占总股本0.006%[7] - 肖穆楠、赵昭、相敏未持股[8][9][11] 独董情况 - 4位独立董事候选人未取证，承诺培训获取[3] - 余晋刚等3人未取证，承诺培训取得[12][14][15]

独立董事提名 - 余晋刚被提名为天娱数字第七届董事会独立董事候选人[2] 任职承诺 - 余晋刚承诺提名后参加深交所最近一期独立董事资格培训并取得证书[3] 任职资格 - 余晋刚具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[6] 任职合规 - 余晋刚及直系亲属无违规持股、任职等情况[6][8] 任职数量 - 余晋刚担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[10]

独立董事提名 - 公司董事会提名刘衡为第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及直系亲属持股、任职等符合规定[6][7] - 被提名人具备相关知识和经验[6] - 被提名人无禁止情形且通过资格审查[2][3][8][9] 其他声明 - 提名人保证声明准确并督促履职[10]

独立董事提名 - 天娱数字董事会提名相敏女士为第七届董事会独立董事候选人[2] - 相敏承诺提名后参加培训并取证[4] - 提名人保证声明准确，不符任职将督促其辞职[10] 任职条件 - 相敏需具备注册会计师资格等条件[6] - 相敏及其直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 相敏近期无违规，任职公司数量合规[8][9]

独立董事提名 - 王祺被提名为天娱数字第七届董事会独立董事候选人[2] 任职承诺 - 王祺承诺提名后参加深交所最近一期独立董事资格培训并取得证书[3] 任职合规 - 王祺及直系亲属等不在公司及其相关企业任职或持股[6] - 王祺与上市公司无重大业务往来及禁止情形[8] - 王祺担任独立董事公司数量及任期合规[10]

股份相关 - 公司2010年1月14日获批发行2350万股，2月9日在深交所上市[2] - 公司设立时发行7000万股，每股1元，已发行1654585820股[3] - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[3] - 收购本公司股份合计不超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[4] - 董高监任职期间每年转让股份不超所持总数25%[4] - 董高监所持股份上市交易1年内、离职后半年内不得转让[4] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[4] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[6][7] - 股东会审议购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[9] - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%对象担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[9] - 对股东等关联方担保需股东会审议且关联方提供反担保[9] 董事与董事会 - 董事会由9名董事组成，独立董事不少于3人，设董事长1人[18] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[18] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[19] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[19] 财务与利润分配 - 会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[26] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[26] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[27] - 实施现金分红需满足当年盈利等条件[27] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%，或当年盈利且累计未分配利润为正时每年现金分配不少于10%[27] 公司运营与其他 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[29] - 作出合并、分立决议后10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[29] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求偿债或担保[29] - 内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[29] - 公司减资经股东会特殊决议可不按持股比例减少出资额或股份[30] - 为增加注册资本发行新股时股东一般无优先认购权[30]