深圳市漫步者科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2024-052 深圳市漫步者科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 一、 重要提示 1. 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。 2. 本次审议的提案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中 小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董监高以外的其 他股东）的表决单独计票。 二、 会议召开的情况 1. 会议召开时间： （1）现场会议时间：2024 年 10 月 17 日（星期四）下午 14:30 起 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2024 年 10 月 17 日 09:15~09:25，09:30~11:30，13:00~15:00；通过深 圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2024 年 10 月 17 日 9:15）至投 票结束时间（2024 年 10 月 17 日 15:00）期间 ...

北京市万商天勤律师事务所 关于 深圳市漫步者科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022 电话: +86 10 82255588 www.vtlaw.cn 北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州 海口 南京 广州 香港(联营) 昆明 福州 北京市万商天勤律师事务所 关于深圳市漫步者科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于 2024 年 9 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上予以公告。所有议案已在本次股 东大会通知公告中列明，相关议案内容均已依法披露。 （二）公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议 于 2024 年 10 月 17 日下午 14:30 在广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路 2 号东莞 2 北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022 电话: +86 10 82255588 ww ...

员工持股计划参与人员 - 参加员工持股计划总人数不超过133人，其中高级管理人员7人[11][25] 员工持股计划股份情况 - 受让股份总数合计不超过510.00万股，约占公告时公司股本总额88,910.70万股的0.57%[12] - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额的10%，单个员工对应股票总数累计不超1%[12] - 员工持股计划涉及标的股票规模不超510.00万股，约占股本总额0.57%[28] 受让价格 - 受让价格为5.08元/股，不低于草案公告前1个交易日均价9.22元的50%（4.61元）和前20个交易日均价10.15元的50%（5.08元）[12] 存续期与解锁 - 员工持股计划存续期为48个月[13] - 标的股票分三批解锁，解锁时点分别为过户之日起满12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%[13] 份额情况 - 员工持股计划份额上限为2590.80万份，任一持有人对应公司股票数量不超股本总额1%[25] - 高级管理人员拟认购份额462.28万份，占比17.84%；中层及骨干拟认购2128.52万份，占比82.16%[26] 回购情况 - 截至2024年9月10日，公司累计回购股份5100000股，占总股本0.5736%，成交总额60236402元[30] - 公司回购方案最高成交价13.55元/股，最低成交价9.65元/股[30] 资金来源 - 员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，无杠杆资金[31] 考核与业绩 - 员工持股计划考核年度为2024 - 2026年，各年度净利润增长率目标值和触发值有明确规定[40] - 业绩完成度达到目标值A≥Am，公司层面归属比例X = 100%；An≤A＜Am，X = 80%；A＜An，X = 0%[41] 管理与决策 - 员工持股计划由公司自行管理或委托专业机构管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[45] - 选举、罢免管理委员会委员等事项需召开持有人会议审议[46] 过户与费用 - 2024年10月底公司将510.00万股标的股票过户至员工持股计划名下[67] - 以董事会公告员工持股计划前一交易日公司股票收盘价9.24元/股为参照，公司应确认总费用预计为2121.60万元[67] - 预计2024 - 2027年员工持股计划费用摊销分别为229.84万元、1237.60万元、477.36万元、176.80万元[67]

| 投资者关系 | 特定对象调研 □分析师会议 | | --- | --- | | 活动类别 | □媒体采访 □业绩说明会 | | | □新闻发布会 □路演活动 | | | □现场参观 □其他 （请文字说明其他活动内容） | | 参与单位名称 | 中信建投证券、博时基金、兴业证券、华安基金、丹弈投资共 5 | | 及人员姓名 | 人 | | 时间 | 年 月 月 日 2024 10 16 日、10 17 | | 地点 | 深圳公司办公室、东莞公司办公室 | | 上市公司 | 投资者关系总监张北 | | 接待人员 | | | | 公司近况及回答提问内容概括如下： | | | 一、新产品系列 | | | 在新产品系列方面，开放式耳机市场处于快速增长阶段，是公 | | | 司今年大力投入的方向之一。开放式耳机在部分运动户外、通勤 | | | 驾驶、以及室内不需要物理隔音的商务和学习等若干场景中，与 | | | 耳塞式和头戴式耳机形成了良好的互补，长时间佩戴舒适性是该 | | | 类产品的突出特点。公司全面布局了开放式耳机的各种形态，包 | | | 括耳挂式、后挂式、耳夹式，截至目前已上市的型号达到 10 款， | ...

证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2024-051 深圳市漫步者科技股份有限公司 关于运用自有闲置资金进行委托理财的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第八次会议 及公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理 财的议案》，同意公司及其子公司使用不超过十六亿元自有闲置资金进行委托理财。 上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自 2024 年第一次临时股东大会通过之日起 12 个月内有效。 根据上述决议，公司与全资子公司北京爱德发科技有限公司（以下简称"北京爱 德发"）、东莞市漫步者科技有限公司（以下简称"东莞漫步者"）、控股子公司东莞 市漫步者电竞科技有限公司（以下简称"漫步者电竞"）近期使用自有闲置资金进行 委托理财的情况如下： 深圳市漫步者科技股份有限公司 关于运用自有闲置资金进行委托理财的进展公告 1 委托人 受托人名称 产品名称 产品 类型 金额 （万 元） 预期年化收 益率 起始日期 终止日期 关 联 关 系 东莞 漫 ...

公司基本信息 - 2010年1月11日公开发行新股3700万股并在深交所上市[10] - 公司注册资本为人民币88910.7万元[11] 员工持股计划 - 2024年9月18日第六届董事会第十三次会议审议通过草案[12] - 参加对象合计不超过133人[15] - 存续期为48个月[15] - 锁定期届满满足条件可提前终止[15] - 存续期届满前1个月满足条件可延长[16] - 标的股票自过户之日起12个月后分三批解锁[16] - 标的股票规模不超过510万股，约占股本总额0.57%[17] - 实施后全部有效计划所持股票累计不超股本总额10%，任一持有人对应不超1%[17] 计划审议流程 - 2024年9月5日职工代表大会审议通过人员名单及考核标准[18][23] - 2024年9月5日第四次独立董事专门会议审议通过草案及摘要[21][23] - 2024年9月18日第六届董事会第十三次会议审议通过草案及摘要[19][23] - 2024年9月18日第六届监事会第十一次会议审议通过草案及摘要并出具审核意见[24] - 2024年9月19日公告相关文件[27] 其他规定 - 股东大会决议须经出席会议非关联股东所持表决权过半数通过[26] - 审议通过后2个交易日内披露主要条款[27] - 存续期限届满前六个月披露提示性公告[28] - 控股股东、实际控制人未参加计划，无一致行动安排[31] - 部分高管持有份额有关联关系但无一致行动协议[31] - 持有人之间无关联关系和一致行动安排[31] - 审议与参与计划的董事、高管有关事项应回避表决[32] - 公司具备实施主体资格[33] - 草案内容合法合规[33] - 已履行现阶段法定程序，尚需股东大会审议[34] - 已履行现阶段信息披露义务，后续按规定继续履行[34] - 法律意见书日期为2024年10月14日[39]

员工持股计划基本信息 - 份额上限为2590.80万份，每份1元[16] - 股票规模不超510.00万股，约占公司股本总额0.57%[19] - 存续期为48个月，锁定期最长36个月[25][27] - 受让价格为5.08元/股[22] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，无杠杆资金[21] 参与人员情况 - 参加人员总人数不超133人，高级管理人员7人[17] - 副总裁温煜拟认购份额96.52万份，占3.73%，对应股份19.00万股[19] - 中层及骨干拟认购份额2,128.52万份，占82.16%，对应股份419.00万股[19] 公司回购情况 - 截至2024年9月10日，累计回购股份5,100,000股，占总股本0.5736%，成交总额60,236,402.00元[20] - 回购股份最高成交价为13.55元/股，最低成交价为9.65元/股[20] 考核与解锁 - 考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[29] - 2024 - 2026年净利润较2023年有不同增长率目标值和触发值[30] - 锁定期12个月后分三批解锁，比例为40%、30%、30%[28] 管理与决策 - 持有人会议议案经超50%份额同意表决通过（部分需2/3以上）[37] - 管理委员会由3名委员组成，任期为存续期[38] - 员工持股计划变更须经2/3份额同意并董事会审议通过[45] 其他 - 公司2001年成立，2010年在深交所上市，简称“漫步者”[61][62] - 员工持股计划实施尚需公司股东大会审议批准[71]

员工持股计划规模 - 标的股票规模不超过510.00万股，约占公司股本总额0.57%[7] 股份回购情况 - 截至2024年9月10日，累计回购股份5,100,000股，占总股本0.5736%，成交总额60,236,402.00元[8] 员工持股计划存续期 - 存续期为48个月，届满前1个月经相关同意可延长[11] 股票解锁安排 - 所获标的股票自过户之日起12个月后分三批解锁，锁定期最长36个月[12] 业绩考核指标 - 考核年度为2024 - 2026年，各解锁期有净利润增长率目标值和触发值[14] 流程安排 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告，股东大会现场会议召开2个交易日前公告法律意见书[18] - 股东大会采用现场与网络投票结合，半数以上通过可实施，完成过户2个交易日内披露情况[19] 持有人会议规则 - 管理委员会提前3日书面通知，议案经出席持有人超50%份额同意通过[24][25] - 30%以上份额持有人可提临时提案，10%以上份额持有人可提议召开[26] 管理委员会设置 - 由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[27] 授权与变更 - 股东大会授权董事会办理相关事项，有效期至计划实施完毕[32][34] - 变更须经持有人2/3份额同意并经董事会审议通过[36] 清算与分配 - 存续期届满或终止，30个工作日内完成清算并按份额分配[38] 持有人权益与处置 - 锁定期内不得分配权益，公司派息现金股利锁定期结束后由管理委员会决定分配[40][41] - 持有人出现特定情形，管理委员会有权取消资格、收回份额并处置[42][43] - 持有人丧失劳动能力等情况权益不变，死亡由继承人继承[44]

员工持股计划人员与规模 - 参加员工持股计划总人数不超133人，高级管理人员7人[10][26] - 受让股份总数不超510.00万股，约占公司股本总额0.57%[11][29][30] - 员工持股计划份额上限为2590.80万份，任一持有人对应公司股票数量不超公司股本总额1%[26] - 高级管理人员拟认购份额462.28万份，占比17.84%；中层及骨干拟认购2128.52万份，占比82.16%[27] 受让价格与资金来源 - 受让价格为5.08元/股，不低于草案公告前1个交易日均价50%（4.61元/股）和前20个交易日均价50%（5.08元/股）[11][33] - 员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法方式，无杠杆资金[32] 存续期与解锁安排 - 员工持股计划存续期为48个月，届满前1个月经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过可延长[12][37][60][67] - 标的股票分三批解锁，解锁时点分别为过户之日起满12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%[12][39] 业绩考核 - 业绩考核年度为2024 - 2026年，各年度净利润增长率有目标值和触发值规定[41] - 业绩完成度不同，公司层面归属比例不同[42] - 持有人绩效评价分五档，当年可归属份额与公司和个人层面归属比例有关[43] 回购情况 - 截至2024年9月10日，公司累计回购股份5100000股，占总股本0.5736%，成交总额60236402元[31] - 公司本次回购方案已实施完成[31] 其他要点 - 2024年10月底拟将510.00万股标的股票过户至员工持股计划名下[69] - 单位权益工具公允价值参照董事会公告前一交易日收盘价9.24元/股，公司应确认总费用预计为2121.60万元[69] - 预计2024 - 2027年员工持股计划费用摊销分别为229.84万元、1237.60万元、477.36万元、176.80万元[69] - 公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，未签署一致行动协议或存在一致行动安排[71]

员工持股计划 - 公司于2024年9月18日召开第六届监事会第十一次会议[1] - 公司不存在禁止实施员工持股计划的情形[1] - 推出前已征求员工意见，决策程序合法有效[2] - 不存在损害股东利益等违规情形[2] - 监事会一致同意实施2024年员工持股计划[2]