慈文传媒股份有限公司 股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2025-084 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 慈文传媒股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年12月24日召开第九届董事 会第三十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同 意公司及控股子公司使用暂时闲置的自有资金不超过人民币3亿元进行委托理财（该额 度包含2025年1月3日公司第九届董事会第二十六次会议审议通过的使用不超过3亿元 闲置自有资金进行委托理财事项）。具体内容详见公司于2025年12月25日披露的《关 于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-080）。 一、"银河金汇达汇增盈5号单一资产管理计划"资产管理合同变更情况 截至本公告披露日，公司全资子公司上海慈文影视传播有限公司（以下简称"上 海慈文"）持有"银河金汇达汇增盈 5 号单一资产管理计划"产品（以下简称"本计 划"或"本产品"）余额 2 亿元（具体情况详见公司于 2025 年 4 月 30 日披露的《关 于使用闲置自有资金进行委托理财的进展公告》，公告 ...

公司近期动态 - 公司于2025年12月24日以通讯会议方式召开了第九届第三十二次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》等文件 [1] 公司业务与财务概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入几乎全部来源于影视剧业，该业务占比高达99.81% [1] - 同期，其他业务收入占比为0.17%，游戏及互联网服务业收入占比仅为0.02% [1] 公司市值信息 - 截至新闻发稿时，公司市值为33亿元 [1]

公司核心交易公告 - 慈文传媒全资子公司上海慈文影视传播有限公司与关联方百花洲文艺出版社有限责任公司签订《图书出版合同》[1] - 授权作品为《赌命人》[1] - 授权范围是在全世界以中文图书形式出版该作品[1] 交易具体条款 - 授权方（甲方）为上海慈文影视传播有限公司，系著作权人[1] - 出版方（乙方）为百花洲文艺出版社有限责任公司，系关联方[1] - 乙方采用版税形式向甲方支付授权费，版税率为8%[1] - 合同项下交易总金额预计不超过人民币50万元[1]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独董[5] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在转入专户后六个月内实施[11] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超十二个月[14] 募集资金项目管理 - 董事会每半年度核查项目进展，编制披露专项报告[9] - 项目搁置超一年或超期限投入未达计划50%，重新论证[10] - 项目年度实际使用与预计差异超30%，调整计划并披露[23] 三方协议相关 - 募集资金到位后一个月内签三方协议[5] - 协议提前终止，一个月内签新协议并公告[6] 专户管理规定 - 募集资金存于经批准专户，不得存非募集资金或他用[5] - 多次融资分别设专户[5] 节余资金处理 - 节余低于项目净额10%，董事会和保荐人同意可使用[18] - 达到或超10%，股东会审议通过[18] - 低于500万元或1%，豁免程序，年报披露使用情况[18] 项目变更要求 - 变更为合资经营应控股[18] - 变更用途收购资产，避免同业竞争和减少关联交易[18] - 部分资金永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[19] 超募资金使用 - 按补充缺口、临时补流、现金管理顺序使用[20] - 投资在建及新项目，披露信息并按规履行程序[19] 监督与核查 - 内部审计部门每季度检查募集资金情况[22] - 会计师事务所鉴证并提结论[24] - 保荐人或独董至少每半年现场核查[24] 违规处理 - 违规使用致损失，责任人受处分或担责[25] 办法说明 - “以上”“内”含本数，“超过”“低于”不含[27] - 未尽事宜按法规和章程执行[27] - 办法由董事会解释，审议通过生效[27]

制度内容 - 2025年12月制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[1] - 发布和回复应诚信、谨慎客观且以事实为依据[4] - 不得涉及未公开重大信息等，涉及不确定性应提示风险[7] 责任分工 - 董事会秘书负责信息发布与管理工作[10] - 董事会办公室收集整理提问、起草回复[11] - 各部门、子公司配合解答并报送资料[11] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[13]

会议情况 - 慈文传媒2025年12月24日召开第九届董事会2025年第五次独立董事专门会议[2] - 应出席独立董事3人，实际出席3人[2] 关联交易 - 全资子公司慈文（厦门）影视与关联方签《图书出版发行合同补充协议二》[3] - 全资子公司上海慈文影视与关联方签《图书出版合同》[4] 议案处理 - 独立董事同意两关联交易议案并提交董事会审议，关联董事回避表决[3][4]

公司基本信息 - 公司为慈文传媒股份有限公司，2010 年 1 月 26 日上市[147][6] - 2022 年 9 月住所迁至江西省南昌市[6] - 注册资本为人民币 473,680,286 元[7] 股权结构 - 已发行股份数为 473,680,286 股，均为普通股[19] - 发起人朱善忠持股 230 万股[14] - 发起人沈云平等 4 人各持股 138 万股[14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额 10%[21] - 收购本公司股份用于特定情形合计持有不超已发行股份总数 10%[25] - 公开发行股份前已发行股份上市交易 1 年内不得转让[27] 股东与股东会 - 股东会是权力机构，年度股东会每年召开 1 次[40][43] - 单独或合计持有 1%以上股份股东可提提案[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[62] 董事会与管理层 - 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人[80] - 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任[104] - 董事会每年至少召开两次会议[86] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取 10%列入法定公积金[115] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的 10%[117] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东表决权 2/3 以上通过[121] 其他规定 - 实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施[124] - 聘用会计师事务所聘期 1 年，聘用、解聘由股东会决定[126] - 公司合并支付价款不超净资产 10%，可不经股东会决议[133]

股份与注册资本变更 - 2025年11月4日累计回购并注销1,269,400股股份，股份总数变为473,680,286股[1] - 公司注册资本将由474,949,686元变更为473,680,286元[1] - 已发行股份数将由474,949,686股变更为473,680,286股[1] 决策审批 - 变更注册资本及修订《公司章程》议案尚需股东会审议[1] - 对外捐赠等相关政策由董事会审议通过[1] - 不同额度对外捐赠审批权限不同[2] 后续事宜 - 股东会通过议案后办理工商变更登记备案[3] - 提请股东会授权管理层办理相关事宜[3]

委托理财 - 公司拟用不超3亿闲置自有资金委托理财[2] - 额度含2025年1月3日已通过的3亿理财事项[3] - 期限为董事会通过日起12个月，资金可滚动使用[4] - 投资产品包括银行理财、信托计划等[2] - 2025年12月24日董事会审议通过委托理财议案[3] 风险提示 - 投资收益受政策、市场、流动性风险影响有不确定性[6]

关联交易 - 厦门慈文将《沉默的荣耀》版权授予百花洲文艺出版社，按6%收版税[4] - 超6%部分百花洲文艺出版社获50%代理费[4] - 补充协议交易金额预计不超50万元[4] - 2025年12月24日关联交易经董事会审议通过[7] 合作方数据 - 百花洲文艺出版社注册资本2371万元，中文天地持股100%[8] - 2025年1 - 9月总资产16225.83万元，净资产12348.24万元[10] - 2025年1 - 9月营收9451万元，净利润482.88万元[10] - 2024年度营收11700.45万元，净利润161.19万元[10] 交易条款 - 交易定价以市场价协商确定[15] - 逾期支付按每日0.3%付违约金，超7天可解约[17] - 获奖奖金及扶持按60%：40%比例共享[19] - 2026年11月10日前汇首印版税[18] - 首印后分成每年11月10日结算，发票后15个工作日付款[18] 交易金额统计 - 截至披露日，与百花洲文艺出版社连续12个月交易3.95万元[22] - 与江西出版传媒集团关联方连续12个月交易703.95万元[22]