（修订稿） 目 录 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 章 程 第一节 财务会计制度 2 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第五章 董事会 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党建工作 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党 章程》（以下 ...

一、 开展外汇套期保值业务的背景 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司及下属控股公司（以下 统称"公司"）持续加大国际化市场的拓展力度，外销业务规模不断提 升，因此当汇率出现较大幅度波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩 产生一定影响。现公司外销结算币种主要采用美元、日元及欧元等主 要结算外币，为有效防范汇率波动对公司造成不利影响，提高外汇资 金使用效率，公司拟开展外汇套期保值业务，对冲远期收汇汇率波动 风险敞口，确保外销订单利润，业务的整体交易规模将与公司实际业 务规模基本相匹配。 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告 二、 拟开展外汇套期保值业务概况 1. 交易金额 根据目前公司出口业务的实际规模、资金收付安排及公司正常生 产经营所需的资金量，预计开展套期保值业务在审批有效期内任一交 易日持有的最高合约价值（含前述交易的收益进行再交易的相关金额） 不超过人民币 8 亿元或等值外币，预计动用的交易保证金和权利金不 超过人民币 0.8 亿元或等值外币。 2.交易方式 交易品种：普通远期结售汇、普通外汇期权交易等。 交易涉及的币种：公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与 ...

财务资助 - 宝湾产城拟向上海策湾提供不超3200万元资助[1] - 资助利率最高不超9%，期限最长不超二年[6] - 公司累计对外资助余额35.51亿元（不含本次）无逾期[10] 上海策湾情况 - 上海策湾注册资本10000万元，宝湾产城持股50%享51%表决权[2][3][7] - 2023年末总资产57639.50万元，营收15514.94万元，净利润2106.88万元[3] - 2024年3月末总资产58293.53万元，1 - 3月净利润74.22万元无营收[3]

会议情况 - 公司第七届监事会第六次会议于2024年4月25日召开，3名监事全出席[1] 审议事项 - 审议通过《公司2024年第一季度报告》[1] - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，需提交股东大会[2] - 审议通过《未来三年（2024年 - 2026年）股东回报规划》，需提交股东大会[3]

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好 的社会声誉和执业质量记录； （六）中国证监会规定的其他条件。 1 第一条 为进一步规范深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘会计师事务所的行为，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《中华人民共和国会计法》 等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会 计师事务所对公司编制的年度报告等定期财务会计报告发表审计意见、 出具审计报告的行为。公司选聘会计师事务所从事除前述财务会计报告 审计之外的其他专项审计业务的，视重要程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当由董事会审计委员会审议同意后，提交董事 会审议，并由股东大会决定。 第四条 公司选聘的会计师事务所应当符合《中华人民共和国证券法》规定的资格， 具有良好的执业质量记录，并满足下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国 ...

股东回报规划 - 公司制定《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》[1] - 以三年为周期制订规划，经审议后提交股东大会[4] 利润分配政策 - 三个连续会计年度现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[3] - 不同发展阶段现金分红比例最低分别为80%、40%、20%[3] - 原则上每年年度股东大会后现金分红，可提议中期分红[3] 政策调整与实施 - 调整分红政策和规划需论证，经审议后提交股东大会[4] - 规划由董事会解释，股东大会通过后生效实施[5]

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2024-025 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 关于对外提供财务资助的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2024 年 4 月 25 日召开第七届董事会第九次会议，会议审议通过《关 于对外提供财务资助的议案》。本议案需提交股东大会审议。现将有 关事项公告如下： 一、财务资助情况概述 公司第六届董事会第十次会议、2021 年第一次临时股东大会分 别审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，同意公司全资下属 公司武汉盘龙南山房地产有限公司（以下简称"武汉盘龙"）为参股 公司武汉合跃建设发展有限公司（以下简称"武汉合跃"）提供不超 过 33 亿元财务资助，其他股东方按照持股比例提供同等条件的财务 资助。具体内容详见 2021 年 7 月 15 日《对外提供财务资助的公告》 以及 2021 年 7 月 31 日《2021 年第一次临时股东大会决议公告》。 截至目前，武汉盘龙按持股比例向武汉合跃提供财务资助余额为 24.75 亿元 ...

营业收入变化 - 本报告期营业收入13.31亿元，上年同期51.35亿元，同比减少74.08%，主要因房地产业务项目结转收入减少[4][8] - 营业总收入本期发生额为13.31亿元，上期发生额为51.35亿元，减少74.08%[18] 净利润变化 - 归属于上市公司股东的净利润为 -1.24亿元，上年同期0.92亿元，同比减少235.76%[4] - 净利润本期净亏损8986.52万元，上期净利润为1.73亿元[20] - 归属于母公司所有者的净利润本期净亏损1.24亿元，上期净利润为9164.70万元[20] - 少数股东损益本期为3455.44万元，上期为8116.84万元[20] 经营活动现金流量净额变化 - 经营活动产生的现金流量净额为 -17.45亿元，上年同期5.96亿元，同比减少392.64%[4] - 经营活动现金流入小计本期为17.2000440074亿美元，上期为37.8380158954亿美元；经营活动现金流出小计本期为34.6501662859亿美元，上期为31.8751066882亿美元；经营活动产生的现金流量净额本期为 - 17.4501222785亿美元，上期为5.9629092072亿美元[22] 总资产变化 - 本报告期末总资产717.70亿元，上年度末728.08亿元，同比减少1.43%[4] - 资产总计期末余额71,769,943,342.91元，期初余额72,808,100,394.55元[15] 非流动性资产处置与政府补助 - 非流动性资产处置损益为 -9.19万元，计入当期损益的政府补助为956.08万元[6] 应付票据变化 - 应付票据本报告期末2856.04万元，上年期末4354.52万元，同比减少34.41%，因本期票据到期支付[7] 应付职工薪酬变化 - 应付职工薪酬本报告期末6418.30万元，上年期末1.34亿元，同比减少52.23%，因本期冲回前期计提奖金及长期激励[7] 销售商品、提供劳务收到现金变化 - 销售商品、提供劳务收到的现金本报告期15.78亿元，上年同期30.29亿元，同比减少47.90%，因本期房地产业务销售回款减少[9] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为15.7833380186亿美元，上期为30.2947571913亿美元[22] 购买商品、接受劳务支付现金变化 - 购买商品、接受劳务支付的现金本报告期25.91亿元，上年同期19.72亿元，同比增加31.40%，因本期购地支出增加[9] 偿还债务支付现金变化 - 偿还债务支付的现金本报告期35.03亿元，上年同期17.92亿元，同比增加95.44%，因本期偿还外部借款增加[10] 股东数量与持股情况 - 报告期末普通股股东总数为50,208，表决权恢复的优先股股东总数为0[11] - 中国南山开发(集团)股份有限公司持股比例57.99%，持股数量1,570,139,538股[11] - 赤晓企业有限公司持股比例10.45%，持股数量282,880,000股[11] - 中国南山开发(集团)股份有限公司直接持有赤晓企业有限公司100%股份[12] 货币资金变化 - 2024年3月31日货币资金期末余额6,484,120,616.20元，期初余额8,235,415,232.01元[14] 应收账款变化 - 应收账款期末余额767,735,453.68元，期初余额776,436,101.21元[15] 存货变化 - 存货期末余额22,922,649,526.87元，期初余额22,799,454,715.82元[15] 流动资产合计变化 - 流动资产合计期末余额36,907,964,096.82元，期初余额38,079,952,290.77元[15] 非流动资产合计变化 - 非流动资产合计期末余额34,861,979,246.09元，期初余额34,728,148,103.78元[15] 流动负债变化 - 流动负债期末余额为288.43亿元，期初余额为330.51亿元，减少12.73%[16] 非流动负债变化 - 非流动负债期末余额为252.80亿元，期初余额为220.31亿元，增加14.75%[16] 负债合计变化 - 负债合计期末余额为541.23亿元，期初余额为550.82亿元，减少1.74%[16] 营业总成本变化 - 营业总成本本期发生额为14.06亿元，上期发生额为47.60亿元，减少70.46%[18] 每股收益变化 - 基本每股收益本期为 -0.0459，上期为0.0338[21] - 稀释每股收益本期为 -0.0459，上期为0.0338[21] 投资活动现金流量变化 - 投资活动现金流入小计本期为4036.26348万美元，上期为2.4492706174亿美元；投资活动现金流出小计本期为5.5374633141亿美元，上期为6.152692817亿美元；投资活动产生的现金流量净额本期为 - 5133.8369661万美元，上期为 - 3703.4221996万美元[23] 筹资活动现金流量变化 - 筹资活动现金流入小计本期为43.9917905579亿美元，上期为45.5517716804亿美元；筹资活动现金流出小计本期为38.8495124645亿美元，上期为25.980074104亿美元；筹资活动产生的现金流量净额本期为5.1422780934亿美元，上期为19.5716975764亿美元[23] 汇率变动对现金及现金等价物影响 - 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期为 - 95.627244万美元，上期为 - 444.610404万美元[23] 现金及现金等价物净增加额变化 - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 17.4512438756亿美元，上期为21.7867235436亿美元[23] 期初现金及现金等价物余额变化 - 期初现金及现金等价物余额本期为78.1162734748亿美元，上期为58.5914726103亿美元[23] 期末现金及现金等价物余额变化 - 期末现金及现金等价物余额本期为60.6650295992亿美元，上期为80.3781961539亿美元[23] 收到的税费返还变化 - 收到的税费返还本期为2410.889282万美元，上期为1.1205923932亿美元[22] 取得借款收到的现金变化 - 取得借款收到的现金本期为42.7471681979亿美元，上期为45.1422716804亿美元[23]

财报审议 - 审议通过《公司2024年第一季度报告》[1] 授信与担保 - 拟申请不超255亿元新增授信额度，178亿元为2024年到期需展期额度[3] - 审议通过多项担保额度相关议案[4] 财务资助 - 审议通过多项财务资助相关议案[5][6][8] 业务开展 - 审议通过开展外汇套期保值业务额度预计的议案[8] 其他事项 - 审议通过签订《金融服务协议》暨关联交易的议案[8] - 审议通过聘请2024年度审计机构的议案[11]

担保情况 - 公司及下属公司对外担保总额占2023年度经审计归母净资产316.51%[2][20] - 对资产负债率超70%的单位担保金额占2023年度经审计归母净资产214.87%[2] - 对合并报表外单位担保金额占2023年度经审计归母净资产36.64%[2][20] - 公司或下属控股公司拟为联营、合营企业新增不超21.12亿元担保额度[2] - 公司拟按股权比例为无锡三奚置业提供不超30500万元担保[16] - 担保额度有效期自2023年度股东大会审议通过之日起12个月内[17] 被担保企业情况 - 武汉合跃建设发展有限公司资产负债率100.3%，新增担保额度121150万元，占上市公司最近一期净资产11.80%[4] - 福建光洋投资发展有限公司资产负债率72.4%，新增担保额度39015万元，占上市公司最近一期净资产3.80%[4] - 苏州悦贵房地产开发有限公司资产负债率98.2%，新增担保额度20500万元，占上市公司最近一期净资产2.00%[4] - 无锡三奚置业有限公司资产负债率67.5%，新增担保额度30500万元，占上市公司最近一期净资产2.97%[4] 企业财务数据 - 截至2023年12月31日，武汉合跃建设发展有限公司净资产为 - 2937.09万元，净利润为 - 5059.85万元[7] - 截至2024年3月31日，苏州悦贵房地产开发有限公司营业收入7973.02万元，净利润为 - 1872.74万元[13] - 截至2023年12月31日，无锡三奚置业资产总额165090.68万元，负债总额108178.19万元，净资产56912.49万元，2023年度净利润 - 1461.83万元[15] - 截至2024年3月31日，无锡三奚置业资产总额174317.44万元，负债总额117621.25万元，净资产56696.19万元，2024年1 - 3月净利润 - 216.30万元[15] 担保意义及合规性 - 公司为联营、合营企业提供担保利于项目开发建设，提高融资效率[19] - 本次拟担保企业经营正常，财务风险可控，担保行为公平对等[19] - 本次担保事项符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况[19]