内部控制情况 - 截至2023年12月31日，公司未发现财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[7] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[27] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[28] - 上一年度无需要整改的内部控制重大、重要缺陷[29] - 截止报告日公司无其他内部控制相关重大事项说明[30] 组织架构 - 公司股东大会是最高权力机构，董事会对其负责并下设四个专门委员会[9] - 公司监事会对股东大会负责，是监督机构[10] - 公司管理层负责实施决议，主持日常生产经营与管理工作[10] - 公司证券部负责上市公司信息披露、投资者关系管理等工作[10] 委员会构成 - 战略委员会人数为3人，其中独董1人[10] - 审计委员会人数为3人，其中独董2人[10] - 提名委员会人数为3人，其中独董2人[10] - 薪酬与考核委员会人数为3人，其中独董2人[10] 缺陷界定 - 财务报告内部控制重大缺陷：错报本年税前利润影响数[5%，∞）[24] - 财务报告内部控制重要缺陷：错报本年税前利润影响数[2%，5%）[24] - 财务报告内部控制一般缺陷：错报本年税前利润影响数（0%，2%）[24] - 非财务报告内部控制重大缺陷：直接损失本年税前利润影响数[5‰，∞）[25] - 非财务报告内部控制重要缺陷：直接损失本年税前利润影响数[2‰，5‰）[25] - 非财务报告内部控制一般缺陷：直接损失本年税前利润影响数（0%，2‰）[26]

财务表现 - 公司2023年营业收入为5,313,811,829.06元，较2022年微增0.03%[9] - 公司2023年净利润为573,507,809.84元，较2022年下降1.44%[9] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为431,661,981.67元，较2022年增长116.73%[9] - 公司2023年基本每股收益为0.6840元，较2022年下降1.30%[9] - 公司2023年总资产为6,981,870,366.64元，较2022年末下降4.14%[9] - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值[11] - 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[12] - 第四季度营业收入为1,560,492,074.85元，归属于上市公司股东的净利润为156,383,127.70元[13] - 公司2023年实现营业收入53.15亿元，同比上年度增长0.03%，实现归母净利润5.72亿元，同比上年度下降1.44%[16] - 公司2023年新申请专利77件，其中发明专利申请39件，商标283件，著作权161件[35] - 公司2023年营业收入总额为5,315,293,796.27元，同比增长0.03%[39] - 公司2023年家用纺织品及其他销售额为2,802,894,959.79元，较去年下降2.40%[42] - 公司2023年销售费用为1,312,665,656.23元，较去年增长15.13%，广告及业务宣传费增长主要系加大品牌宣传和营业推广所致[43] - 公司2023年管理费用为316,132,671.48元，较去年下降11.61%[43] - 公司2023年主要销售客户前五名合计销售金额为686,093,623.75元，占年度销售总额比例为12.91%，其中第一名客户销售额占比最高为4.28%[43] - 公司2023年主要供应商前五名合计采购金额为436,163,817.33元，占年度采购总额比例为20.87%，第一名供应商采购额占比最高为6.11%[43] - 公司2023年总产能为1,375万件/套，产能利用率为94.33%，较去年略有下降，境外产能布局为2.43万件，产能利用率为71.00%[44] - 公司2023年度国内直营门店数量为335家，门店总面积46,172㎡，年均单店销售收入121.61万元，较去年增长20.67%[41] - 公司2023年销售量为16,217,947件，较去年基本持平，生产量为12,972,567件，较去年下降5.10%，库存量为7,770,089件，较去年下降11.36%[41] - 公司2023年销售模式采取线上、线下相结合，通过特许加盟连锁和电商平台合作等多种方式拓展销售渠道[22] - 公司2023年度报告显示，罗莱超柔床品连续19年荣获同类产品市场综合占有率第一位，以25-39岁女性为核心人群，致力于健康、舒适、美的家居生活[56] 业务发展 - 公司主要业务为家用纺织品业务，包括床品等产品，销售市场主要在国内[18] - 公司新品研发基于线上线下消费者数据，一年两季精准开发新品，构建国际化的研发人才组织[19] - 公司实行自主生产与外协生产相结合的模式，围绕智能制造的实施路径进行持续改善[21] - 公司通过不断提升品牌知名度和美誉度，持续加强品牌建设，推出具有超柔属性的特殊产品印记[23] - 公司持续投入数字化建设，提升智能化水平，加快技术升级，推进智慧产业园的信息化基础建设[27] - 公司致力于打造以“文化、机制、人才”为要素的核心竞争力，强调文化、机制和人才的重要性[28] - 公司采用多品牌运作策略，具有良好的品牌知名度和美誉度，持续大力开展品牌建设，布局相应的渠道[30] - 公司线下渠道拥有绝对领先优势，线上渠道持续布局短视频平台，通过多元化营销方式提升品牌知名度[33] - 公司主要产品包括标准套件类、被芯类、枕芯类、夏令产品、家具等，其中被芯类占比最高[40] - 公司主要销售地区包括华东地区、美国等，其中华东地区营业收入占比最高[40] - 公司主要销售模式为线下销售和线上销售，其中线下销售占比较高[40] - 公司主营业务毛利率在不同产品、地区和销售模式下有所差异，需重点关注毛利率的变化[40] - 公司产品在国内线下实行专卖和团购销售模式，采用“特许加盟连锁+直营连锁+集采团购”的复合营销模式，其中特许加盟连锁为主要模式[45] - 公司线上销售模式主要以电商直营为主，2023年线上销售收入达到16.10亿元，占总营业收入的30.28%[50] - 公司加盟销售渠道实现营业收入17.88亿元，占公司营业总收入的33.64%[50] 研发与创新 - 公司2023年新设立了上海莱粹电子商务有限公司等子公司[82] - 公司研发人员数量在2023年达到334人，同比增长5.36%[60] - 公司研发投入金额为111,476,159.05元，占营业收入比例为2.10%[60] 管理与治理 - 公司

罗莱生活科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范罗莱生活科技股份有限公司（以下简称 "本公司"或"公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定 地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《中华人 民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人 所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担 责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及法律法规规定的其他形式。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制 权的参股公司。 第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批准， 公司及子公司不得对外提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。 第五条 公司对外提供担保，应当采 ...

罗莱生活科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范罗莱生活科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、 行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，特制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书1名。作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络 人，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当遵守《公 司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不 得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人。 （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事务所的注册 会计师和律 ...

第二条 为确保审计委员会规范、高效的开展工作，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》 等规定，制定本议事规则。 第三条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责并报告 工作；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 罗莱生活科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 审计委员会根据 《公司章程》和本议事规则的规定履行职权，不受公司任何 其他部门和个人的干预。 第二章 人员组成 第一条 为强化罗莱生活科技股份有限公司 以下 公司"）董事会决策功能， 实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会 (以下简称 审计委员会")，作为负责公司内、外部审计、监督和核查工作的专 门机构。 第八条 审计委员会下设审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会 1 议组织等工作。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提 交董事会审议： 一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； ...

证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2024-030 罗莱生活科技股份有限公司 关于举办2023年度业绩网上说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 罗莱生活科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 4 月 27 日披 露了《公司 2023 年年度报告》全文及其摘要，详情请参阅《证券时报》及巨潮 资讯网（（www.cninfo.com.cn）。为了更好地与广大投资者进行交流，使投资者能 够进一步了解公司的生产经营情况，公司定于 2024 年 5 月 15 日（（星期三）15:00- 17:00 举行 2023 年度业绩网上说明会，具体情况如下： 一、说明会召开的时间、地点和方式 会议召开时间：2024 年 5 月 15 日（星期三）15:00-17:00 会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn） 会议召开方式：网络互动方式 独立董事：唐善永 董事会秘书：薛霞 保荐代表人：崔传杨 （如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。 三、投资者参加方式 投 资 者 可 于 2024 年 5 月 15 日 ...

业绩总结 - 2023年度归属股东净利润572,443,884.45元，母公司净利润581,513,073.99元[2] - 2023年合并报表可供分配利润2,080,841,697.24元，母公司2,076,493,899.46元[3] - 2023年已实施利润分配股利488,855,408.60元[3] 利润分配 - 2023年度每10股派4元，2024年中期每10股不少于2元[4][5] - 利润分配预案和中期分红待股东大会审议[2][5][8] 其他 - 2023年末法定盈余公积达注册资本50%，不再提取[3] - 2023年因其他综合收益结转减少未分配利润[3]

股份变动 - 2021年股权激励计划126名激励对象未完成业绩考核目标，349.7万股尚未解锁的限制性股票将被回购注销[2] - 注销完成后公司股份总数由834,479,481股减少至830,982,481股[2] - 注销完成后公司注册资本由834,479,481元减少至830,982,481元[2] 章程修订 - 2024年4月25日公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过修订《公司章程》议案，需提交2023年年度股东大会审议[1] - 修订后公司注册资本为830,982,481元，股份总数为830,982,481股[3] - 修订后公司不得收购本公司股份，但有特定情形除外，收购可通过公开集中交易方式或法律法规允许的方式[3] 收购股份规定 - 公司因章程第3.10条不同情形收购股份，有不同的决议、注销或转让时间及数量限制[4] 股票收益与股东权益 - 公司董事等特定人员股票买卖6个月内所得收益归公司所有，董事会不执行规定时股东有相应权利，责任董事承担连带责任[4] 担保与关联交易 - 董事会决定对外担保需全体独立董事三分之二以上同意，不同额度和情形的担保及关联交易需不同层级审议[5] 股东大会相关 - 董事人数不足规定时、独立董事提议等情况需召开临时股东大会，有相应程序和时间要求[5][6] - 有权提出独立董事候选人的主体包括公司董事会等，股权登记日等有相关规定[6][7] - 需股东大会以特别决议通过的事项包括公司增减注册资本等[6] 董事相关 - 董事任期为三年，可连选连任，兼任职务等有数量限制，独立董事有任期和履职要求[8] - 董事辞职需提交书面报告，董事会2日内披露，重大关联交易等需独立董事认可[9] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，不同额度交易由不同层级审议[10][11][12] 会议通知与决议 - 董事会、监事会召开会议有通知方式和时间要求，监事会决议需经半数以上监事通过[13][15] 信息披露与报告 - 公司需按规定时间报送并披露年度、中期、季度报告，监事需保证信息真实准确完整[13] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作决议后，董事会须在2个月内完成派发，调整政策有相应程序[14] 其他 - 本次修订《公司章程》尚需公司股东大会特别决议审议通过，并提请授权办理工商变更等手续[15]

南京证券股份有限公司 关于罗莱生活科技股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见 南京证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"或"南京证券"）作为罗莱 生活科技股份有限公司（以下简称"罗莱生活"或"公司"）2016 年度非公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规和规范性文件的规定，对罗莱生活使用闲置募集资金进行现金管理 事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准罗莱生活科技股份有限公司发行股票 的批复》（证监许可〔2017〕1430 号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民 币普通股 39,273,647 股，发行价格为人民币 11.84 元/股，募集资金总额为人民币 464,999,980.48 元，扣除与发行有关的费用人民币 9,917,273.65 元后，实际募集 资金净额为人民币 455,082,706.83 元。该募集资金已于 2018 ...

证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2024-015 罗莱生活科技股份有限公司 关于董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案的公告 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。 三、薪酬（津贴）绩效标准 （一）公司董事薪酬（津贴）： | 姓名 | 职务 | 薪酬方案 | | --- | --- | --- | | 薛伟成 | 董事长 | 领取职务薪酬 48 万元。 | | 薛伟斌 | 副董事长 | 领取职务薪酬 48 万元。 | | 薛嘉琛 | 董事 | 不领取董事薪酬（津贴），根据高管职务 领取薪酬。 | | 陶永瑛 | 董事 | 领取职务薪酬 43.6 万元，奖金根据公司经 | | | | 营情况等上下浮动。 | | 唐善永 | 独立董事 | 9.6 万元/年独立董事津贴。 | | 徐炳达 | 独立董事 | 9.6 万元/年独立董事津贴。 | | 田志伟 | 独立董事 | 9.6 万元/年独立董事津贴。 | （二）公司监事薪酬： | 姓名 | 职务 | 薪酬方案 | | | --- | --- | --- | --- | | 邢耀宇 | 监事会主席 | 领取职务 ...