市场扩张和并购 - 宇顺电子拟现金收购标的公司100％股权[2] 业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 3月标的公司营收分别为73,534.73万、81,546.77万、21,810.87万元[3] - 2023 - 2025年1 - 3月标的公司归母净利润分别为9,477.87万、17,342.47万、4,490.61万元[3] 未来展望 - 交易或不摊薄即期每股收益，但有净利润波动致摊薄风险[3] - 公司拟优化治理、控成本、整合业务提升盈利能力[5] 其他新策略 - 交易完成前沿用现有利润分配政策，后视情况决定是否修订[6] 相关承诺 - 控股股东承诺不越权干预、不侵占公司利益等[7] - 董事和高管承诺不损害公司利益等[8] 顾问意见 - 独立财务顾问认为交易后基本每股收益增加，填补措施可行[9]

市场扩张和并购 - 宇顺电子拟收购三家公司100%股权[1] 其他新策略 - 2014年1月25日审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案[3] 合规执行 - 交易各环节采取保密措施并做好登记，及时报备[4][5] - 《内幕信息知情人登记管理制度》及交易执行符合规定[6] 核查信息 - 核查意见签署日期为2025年7月11日[8]

交易概述 - 公司拟335,000.00万元现金购买凯星等公司持有的中恩云科技等100%股权[21][74] - 交易资产评估基准日2025年3月31日，评估值336,100.00万元，增值率197.53%[24] - 交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[84][85][86] 业绩数据 - 2025年1 - 3月交易前营收4,572.74万元，交易后26,383.61万元[31] - 2025年1 - 3月交易前净利润296.00万元，交易后4,786.63万元[31] - 2023 - 2025年1 - 3月，标的公司营收分别为73,534.73万元、81,546.77万元和21,810.87万元[46] 公司情况 - 公司控股股东为上海奉望，实控人为张建云[106] - 2025年1 - 3月，液晶显示屏及模块业务收入276.15万元，占比6.23%[113] - 2025年3月31日，公司资产总额40,497.71万元，负债总额15,450.11万元[115] 交易对手 - 2024年末，凯星公司资产总额47,533.48万美元，负债总额21,165.92万美元[124] - 正嘉公司为持股型公司，由ESSENCE TWINKLE LIMITED持股100%[126] - 汇之顶公司注册资本5000万元，邵嘉文和李晨各持股50%[132] 标的公司 - 截至2025年3月31日，标的公司资产总计316,841.41万元[174] - 标的公司固定资产账面原值251,852.74万元，账面价值221,083.50万元[176] - 2025年3月31日，标的公司负债合计203877.44万元[186] 交易风险 - 交易尚需多项审批，结果和时间不确定[57] - 交易可能因异常交易等暂停、中止或终止[58] - 数据中心机柜上架爬坡期及电价上涨，可能致标的公司毛利率下降[63][64] 未来展望 - 公司拟购数据中心资产，扩展业务范围实现战略转型[72] - 交易完成后公司将取得标的公司控制权，提升营收等规模及抗风险能力[73] 资金安排 - 交易资金来源为控股股东借款、自有资金或自筹资金[77] - 第一期暂存交易款33,500万元，协议签署生效5个工作日内支付[60] - 第二期暂存交易价款301,500万元，2025年10月31日前支付[60]

财务数据 - 2024年末货币资金492,719,040.17元，2023年末为300,032,863.67元[15] - 2025年1 - 3月营业总收入218,108,740.18元，2024年度为815,467,651.62元，2023年度为735,347,259.21元[20] - 2025年1 - 3月营业利润59,876,337.53元，2024年度为231,306,711.99元，2023年度为126,482,385.74元[20] - 2025年1 - 3月净利润44,906,100.62元，2024年度为173,424,701.55元，2023年度为94,778,660.71元[20] - 2025年3月31日负债合计3,168,414,056.58元，2024年12月31日为3,212,093,562.66元，2023年12月31日为2,664,785,025.20元[18] - 2025年3月31日股东权益合计1,129,639,611.85元，2024年12月31日为1,084,733,511.23元，2023年12月31日为868,671,009.68元[18] 资产情况 - 2024年末固定资产为2,242,812,682.41元，2023年末为1,808,065,210.56元[15] - 2024年固定资产本期增加金额合计5.3404746276亿美元，其中房屋及建筑物2.1010505739亿美元、机器设备3.2173016114亿美元、办公设备0.0221224423亿美元[1] - 2025年3月31日在建工程余额为13.848831万美元，2023年12月31日为1.5339366642亿美元[4] - 土地使用权2025年3月31日余额为114,950,302.25元，累计摊销余额为9,423,543.63元，账面价值为105,526,758.62元[114][116][118] 市场扩张与并购 - 2025年4月22日深圳宇顺拟以现金收购Olive Ida Limited间接持有的标的公司100%股权[26] - 公司与深圳市宇顺电子股份有限公司签署合作框架协议，交易尚处筹划阶段[175] 其他 - 基汇资本间接控制中恩云数据中心项目相关三家公司100%股权[22] - 北京申惠碧源云计算科技有限公司注册资本38000万元，中恩云（北京）数据科技有限公司注册资本7950万美元，中恩云（北京）数据信息技术有限公司注册资本1000万元[25] - 正嘉公司、汇之顶公司、凯星公司等进行股权质押，中恩云信息进行应收账款质押等[174]

市场扩张与并购 - 宇顺电子拟现金收购标的公司100%股权[2] - 2024年4月3日审议通过购买上海孚邦实业75%股权议案[2] - 2024年4月26日孚邦实业工商变更登记完成[2] - 2024年9月27日完成购买孚邦实业75%股权款项支付[2] 相关核查 - 独立财务顾问认为公司无重大资产交易及相关累计情形[4] - 核查意见出具时间为2025年7月11日[6]

市场扩张和并购 - 宇顺电子拟现金收购标的公司100％股权，构成重大资产重组[2] 其他 - 浙商证券对本次交易相关主体进行核查[2] - 相关主体无内幕交易相关问题，不存在不得参与重组情况[2] - 核查意见出具时间为2025年7月11日[4]

市场扩张和并购 - 宇顺电子拟现金收购标的公司100％股权[2] - 标的公司全部股权已质押给中信银行北京分行[2] - 若2025年10月31日未完成解押，宇顺电子承诺11月30日前还款[3] - 控股股东及关联方预留现金用于解除股权质押[4] - 交易后标的公司将成宇顺电子子公司[4] 未来展望 - 交易完成后宇顺电子将新增数据中心业务[4]

业绩相关 - 上市公司本次重组前一会计年度净利润下降50%以上[2] - 包向兵承诺孚邦实业2024 - 2026年度净利润分别不低于800万元、1000万元、1200万元，三年累积不低于3000万元，正常履行中[15] - 李利丰等保证广东金伦光电2012 - 2014年累计税后净利润不少于3000万元[31] 监管相关 - 2023年6月2日深圳证券交易所向上市公司出具监管函[6] - 2023年7月19日上海证券交易所对嵇敏、张文渊予以公开谴责[7] - 2023年8月31日上海交大昂立股份有限公司完成整改[8] - 2025年1月20日深圳证监局对公司采取责令改正措施[9] - 2025年1月20日深圳证监局对嵇敏采取出具警示函措施[9] - 2025年6月20日，深交所对宇顺电子及董事长嵇敏通报批评，因其未在2024年度结束后一月内披露真实业绩预告，未提示退市风险[10] 股份增持与转让 - 上海奉望实业计划2024年5月16日起六个月内增持公司股份，数量不低于4189794股且不超过8379587股，已履行完毕[15] - 2019年6月19日，中植融云增持宇顺电子股份5,605,100股，占总股本2%[18] - 2018年6月13日至2019年5月24日，中植产业和丰瑞嘉华合计增持宇顺电子股份14,012,627股，占总股本5%[18] - 2019年6月3日至6月12日，丰瑞嘉华和中植融云合计增持宇顺电子股份14,012,627股，占总股本5%[18] - 中植产业投资等公司计划自2018年6月19日起12个月内增持宇顺电子股份，数量占总股本6.5%[19] - 卢涛、张旸计划在公司股票复牌后6个月内增持公司股份，合计不低于757,500股[20] - 杨彩琴拟增持公司股票不低于500,000股，魏捷女士拟增持不低于5,000股[36] - 魏连速将其持有的14,338,328股公司股份转让给中植融云[24] 资金与借款 - 雅视科技占用上市公司款项198,040,354.22元，华朗光电、中植融云承担连带偿付或担保责任[22][24] - 公司在编号为2015圳中银南额协字第0001089号的《授信额度协议》项下的借款余额为5000万元[24] - 雅视科技在《授信额度协议》项下有200,000,000元人民币借款，公司提供担保[29] - 上海奉望实业有限公司向公司提供不超2000万元股东借款，用于收购上海孚邦实业有限公司75%股权，借款期限12个月，年利率为LPR孰低值[16] 承诺与责任 - 宇顺电子首发上市后相关承诺主体不存在不规范承诺、承诺未履行的情形[5] - 宇顺电子最近三年不存在资金被控股股东等违规占用和违规对外担保的情形[6] - 包向兵、郑露承诺服务期内不投资竞争业务，累计持股不高于5%的财务性投资等除外，正常履行中[15] - 包向兵承诺标的资产交割日起至业绩承诺期满后3年在标的公司任职，正常履行中[15] - 业绩承诺期（2024 - 2026年度）届满，上市公司将对孚邦实业减值测试，包向兵按公式补偿，正常履行中[15] - 包向兵、郑露将交易对价款税后总额的75%用于购置上市公司股票，锁定至业绩承诺期届满且补偿义务完成，正常履行中[15] - 上海奉望实业有限公司承诺通过权益变动取得的上市公司股份18个月内不得转让[16] - 上海奉望实业有限公司和张建云承诺保持上市公司人员、资产、财务、业务、机构独立[16][17] - 上海奉望实业有限公司和张建云承诺避免同业竞争，获竞争商业机会让与上市公司[17] - 上海奉望实业有限公司和张建云承诺减少与规范关联交易，保证交易公允[17] - 承诺人采取措施确保上市公司人员、资产等五方面完整及独立[17] - 承诺人不从事与上市公司构成同业竞争的业务和经营[18] - 中植融云承诺交易完成后不干预雅视科技经营管理[25] - 解直锟承诺避免与上市公司同业竞争[26] - 解直锟承诺规范与上市公司的关联交易[26][23] - 公司实际控制人魏连速认购的本次非公开发行股份自上市之日起36个月内不得转让[37] - 民生加银、建信、泰康资产认购的本次非公开发行股份自上市之日起12个月内不得转让[37] - 深圳市宇顺电子在变更募投项目并补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资[38] - 林萌承担广西雅视土地使用权被收回给雅视科技或公司造成的损失[39] - 林萌承担雅视科技及其下属公司租赁房产无法正常使用造成的损失[40] - 李洁、李梅兰等承诺不谋求宇顺电子控制权，仅提名1名非独立董事候选人[41] - 蚌埠皖北金牛等保证宇顺电子、雅视科技的人员、机构、资产、业务、财务独立[42] - 魏连速承诺以1亿元认购宇顺电子本次募集配套资金非公开发行的股份[28] - 林萌认购股份自上市之日起36个月内不得转让，第36个月（不包含当月）至第48个月期间可解锁股份数不超过所认购股份数的25%，第48个月（不包含当月）至第60个月期间可解锁股份数不得超过所认购股份数的25%，60个月期限届满后锁定解除[29] - 林车、李梅兰和李洁认购股份自股份上市之日起36个月内不得转让[29] - 其余认购人认购股份自股份上市之日起12个月内不得转让[29] - 林萌承诺自交割日后在雅视科技服务不少于60个月，林车和王莉不少于48个月[30] - 林车、李梅兰以合计持有的4601332股公司股份为限对林萌补偿义务提供担保[30] - 常州投资集团等承诺认购的宇顺电子非公开发行股份12个月内不转让[30] - 2012年公司与山本光电关联交易额不超4000万元，2013年不超2000万元，2014年消除关联交易[31] - 赵后鹏等承诺避免与宇顺电子同业竞争[31] - 魏连速承诺避免与宇顺电子同业竞争[31] - 相关人员及控制公司不与宇顺电子及其子公司业务竞争，若竞争将采取停止、纳入或转让方式避免[32] - 魏连速自公司股票上市交易起三十六个月内不转让或委托管理发行前已持有的公司股份，期满可流通转让[32] - 魏捷自公司股票上市交易起三十六个月内不转让或委托管理发行前已持有的公司股份，期满可流通转让[32] - 王忠东自公司股票上市交易起三十六个月内不转让或委托管理发行前已持有的公司股份，期满可流通转让[32]

市场扩张和并购 - 宇顺电子拟现金收购标的公司100%股权[2] - 浙商证券为本次交易独立财务顾问[2] 交易说明 - 本次交易不涉及发行股份、控股股东及实控人变更等[2] 人员及日期 - 独立财务顾问主办人为朱彤和田霈[4] - 核查意见日期为2025年7月11日[4]

市场扩张和并购 - 宇顺电子拟现金收购标的公司100％股权，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[1] - 公司采取保密措施，控制内幕信息知情人范围并登记[2][3][4] - 核查意见出具时间为2025年7月11日[6]