同致信德（北京）资产评估有限公司关于 汶上海纬机车配件有限公司 业绩承诺未实现情况的说明 TONGZHIXINDE（BEIJING）ASSETS APPRAISAL CO., LTD. 同致信德（北京）资产评估有限公司 二〇二四年三月十五日 同致信德（北京）资产评估有限公司接受博深股份有限公司（以下简称"博 深股份"）的委托，对博深股份收购汶上海纬机车配件有限公司（以下简称"海纬 机车"）86.53%股权事宜进行了评估，并出具了同致信德评报字（2019）第 020066 号《博深股份有限公司拟股权收购所涉及的汶上海纬机车配件有限公司股东全部 权益价值》评估报告，评估结论采用收益法结果，在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，海纬机车股东全部权益评估价值为 75,535 万元。 一、交易时的评估假设 海纬机车的盈利预测是海纬机车根据自身的经营状况、历史业绩、发展前景， 并考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景作出的，通过评估师与相 关各方的充分沟通，必要的分析、判断和调整，并基于以下假设形成。 （一）基本假设 1、以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条 件。 2、以国家宏观 ...

业绩总结 - 2023年公司合并营业收入160,668.42万元，同比增长10.51%[4] - 2023年营业利润13,403.13万元，同比下降4.92%；利润总额13,475.71万元，同比下降3.34%；归属净利润12,877.49万元，同比下降8.79%[4] - 2023年金刚石工具板块营收41,560.25万元，同比降8.88%；营业利润增20.76%；利润总额增26.74%；归属净利润增42.85%[5] - 2023年涂附磨具板块营收88,219.27万元，同比增9.45%；营业利润增254.15%；利润总额增255.28%；归属净利润增241.85%[7] - 2023年轨道交通装备板块营收27,031.47万元，同比增59.62%；营业利润增283.31%；利润总额增286.08%；归属净利润增392.75%[10] - 海纬机车2023年度营收25,954.34万元，营业利润8,953.78万元，利润总额8,949.14万元，归属净利润7,799.51万元[11] - 2023年租赁及其他业务收入3857.44万元，较上年增长72.24%；利润总额增25.57%；归属净利润增26.41%[15] - 以前年度补偿收益影响减少2023年归属净利润5396.07万元，剔除后为18273.57万元[16] 未来展望 - 2024年公司经营目标为营收166,579.38万元，较2023年增长3.68%[32] - 2024年公司经营目标为归属净利润21,676.94万元，较2023年增长68.33%[32] 新产品和新技术研发 - 截至2023年12月31日，技术研发中心建设项目已投入募集资金1638.47万元，累计投资进度41.70%[20] 市场扩张和并购 - 2023年11月7日审议出售江苏启航研磨科技有限公司51%股权议案[28] - 公司将立足多领域开展并购合作，提升业务规模和利润水平[37] 其他新策略 - 2024年强化党建引领，包括加强领导、完善机制、加强披露[33] - 金刚石工具聚焦战略客户，开展技术工艺创新和降本工作[34] - 涂附磨具加大产品推广，开发国际市场，做好质控和降本[35] - 轨道交通装备制动盘打造两基地，拓展工程机械和国际市场[35] - 轨道交通装备闸片做好交付，降本扭亏，探索进军新领域[35] - 2024年提高风险意识，加强集团化、投资、资金和安全环保管理[36] - 加大研发投入，加强技术中心建设，培育新项目[37] - 鼓励子公司数字化、智能化创新，培育新型科技项目[37] - 加强产业政策研究，聚焦新兴产业，培育新增长极[37]

一、本次交易情况概述 公司于 2020 年 8 月 13 日收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有 限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2020]1716 号），核准公司向海纬进出口发行股份 45,468,090 股股份、向张恒岩发行 7,618,550 股股份购买相关资产；核准 上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 425,484,900 元。2020 年 8 月 19 日，公司就本次交易项下的标的资产海纬机车 86.53%股权过户事宜完 成了工商变更登记，海纬机车成为公司全资子公司。本次交易中新增股份 53,086,640 股，已于 2020 年 9 月 8 日在深圳证券交易所上市。 证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-018 博深股份有限公司 关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况 及向业绩承诺方回购股份并注销方案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 2024 年 3 月 15 日，博深股份有限公司（以下简称"博深股份"、"公司"） 召开第六届董事会第九次会 ...

博深股份有限公司 未来三年股东回报规划（2024-2026） 为进一步完善和健全博深股份有限公司（以下简称"公司"）科学、持续、 稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策 的透明度及可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修 订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号）《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，以及《博深 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，并综合考虑实 际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划（以下简称"本规划"），具体内容如下： （以下简称"本规划"）。 第一条 考虑的因素 本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成 本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流 量状况、发展所处阶段、项目投资资金需 ...

汶上海纬机车配件有限公司减值测试报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 博深股份有限公司（以下简称"博深股份"、"公司"或"上市公司"）于 2020 年 8 月完成对汶上海纬机车配件有限公司（以下简称"海纬机车"或"标的公司"）86.53%股 权的收购，海纬机车成为公司全资子公司。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定，以及公司与交易对方张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司（以下简称"海纬进出口"）、 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"瑞安国益"）签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 及《调整业绩承诺的协议》，在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期 货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如目 标公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司 另行补偿。公司编制了《关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届 满标的公司汶上海纬机车配件有限公司减值测试报告》，内容如 ...

股份减持 - 2023年5月9日至今陈怀荣减持公司股份9390000股，占总股本1.73%[2] - 陈怀荣分三次减持A股，分别为3000000股（0.55%）、2400000股（0.44%）、3990000股（0.73%）[2] 持股比例变动 - 陈怀荣及其一致行动人田金红合计持股比例由7.10%降至5.37%[2][3] - 变动前陈怀荣合计持股38487614股，占比7.08%，变动后29097614股，占比5.35%[3] 其他情况 - 本次变动非履行承诺、计划，无违规及受限表决权股份情况[3]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-006 博深股份有限公司关于控股股东与山东铁路综合开发 有限公司签署《股份转让协议》的公告 本次权益变动后，综合开发公司直接持有上市公司 81,591,655 股股份，占上 市公司总股本的比例为 15.00%；铁投基金持有上市公司 80,394,436 股股份，占 上市公司总股本的比例为 14.78%。本次权益变动具体股份变动情况如下： | 股东名称 | 本次权益变动前 | | 本次交易 | | 本次权益变动后 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | | 铁投基金 | 161,986,091 | 29.78% | - 81,591,655 | -15% | 80,394,436 | 14.78% | | 综合开发公司 | 0 | 0 | +81,591,655 | +15% | 81,591,655 | 15. ...

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-004 博深股份有限公司 关于挂牌转让江苏启航研磨科技有限公司 51%股权进展暨完成工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 近日，博深股份有限公司（以下简称"公司"）通过挂牌方式出售子公司常 州市金牛研磨有限公司（以下简称"金牛研磨"）持有的江苏启航研磨科技有限 公司（以下简称"启航研磨"）51%股权项目，完成了股权过户和工商变更登记手 续，现将相关情况公告如下： 一、交易概述 2023 年 11 月 7 日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关 于出售常州市金牛研磨有限公司持有的江苏启航研磨科技有限公司 51%股权的 议案》。根据国有资产管理的有关规定，全资子公司金牛研磨持有的启航研磨 51% 股权在江苏省产权交易所进行公开挂牌转让，挂牌公告期为 2023 年 12 月 7 日至 2024 年 1 月 5 日。内容详见公司于 2023 年 11 月 8 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》发布的《 ...

博深股份有限公司第六届董事会第八次会议 会议 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于常州市金牛研磨有限公 司向江苏力得士研磨科技有限公司出售江苏启航研磨科技有限公司 51%股权暨 关联交易的议案》。 经核查，全体独立董事一致认为：本次股权转让事项是基于公司优化资源配 置、提升资产质量所进行的安排，有利于公司优化资产结构，提高运营效率，加 快公司高质量发展。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，对公司财务状况、 经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公 司和广大中小股东的合法权益。我们同意该事项并同意将该事项提交公司第六届 董事会第八次会议审议。 独立董事：阮久宏、董庆华、刘淑君 2024 年 1 月 9 日 相关事项的独立董事专门会议决议 博深股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第八次会议相关事项 的独立董事专门会议于2024年1月9日以通讯表决方式召开。会议通知已于2024 年 1 月 4 日以电子邮件、电话方式向公司全体独立董事发出且确认送达。本次会 议应参加表决的独立董事 3 人，实际参加表决的独立董事 3 人。会议的召集、召 开符合《公司法》及《公司章程 ...

博深股份有限公司董事会审计委员会工作细则 （2007 年 12 月制定，2009 年 10 月第一次修订，2024 年 1 月第二次修订） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善博深股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法 （2023）》《博深股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《博深股份有限 公司董事会议事规则》及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特 设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名独立董事，委员中至少 有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上 董事提名，并由董事会选举产生。 审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 审 ...