制度内容 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理结构[3] - 财务负责人应向独立董事提交审计材料[4] - 公司安排独立董事与审计师沟通会[5] - 独立董事对担保情况说明并发表意见[4] - 独立董事签署年报确认意见[4] - 半数以上独立董事可聘请外部机构[4] - 独立董事在年报编制审议期负有保密义务[5] 制度修订 - 制度于2010年2月2日首次通过[6] - 制度于2020年9月27日第1次修订[6] - 制度于2023年11月23日第2次修订[6]

股份交易限制 - 年报、半年报公告前15日内董高不得买卖公司股票及衍生品[5] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内董高不得买卖公司股票及衍生品[5] - 上市交易之日起一年内董高所持股份不得转让[6] - 董高离职后半年内不得转让所持公司股份[6] - 任职期间董高每年转让股份不得超所持总数25%[7] - 董高所持股份余额不足1000股时可一次全部转让[7] 信息申报 - 新任董高通过任职后2个交易日内委托申报个人及亲属信息[12] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内委托申报相关信息[12] 减持与增持披露 - 董秘收到减持计划2个交易日内向深交所报告并公告[13] - 董高特定时点向董秘报告减持进展，由秘书在深交所网站公告[20] - 减持计划完毕或时间届满2个交易日内披露[14] - 董高股份变动自事实发生2个交易日内报告并公告[14] - 董高首次披露增持且拟继续增持需披露后续计划[14] - 增持期限过半通知公司披露进展[14] - 完成或提前终止增持通知公司披露[14] 其他规定 - 董高离任后6个月内股份被锁定[18] - 董高违规6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[20] - 董高违反制度买卖股票公司视情节处分追责[20] - 制度2009年10月26日通过，历经4次修订[24] - 制度自董事会审议通过之日起施行[23]

总裁任期与限制 - 总裁每届任期3年，与董事会一致，连聘可连任[5] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[5] - 经营不善连续两年未完成指标或致重大损失，总裁解聘且三年内禁任[14] 会议相关规定 - 总裁办公会议提前3日通知出席人员[9] - 会后2个工作日报会议记录备案，保管不少于10年[9] 工作汇报要求 - 总裁每月至少一次向董事长或董事会报告工作[9] - 董事会或审计委员会要求时，3日内报告工作[9] 制度修订情况 - 2009 - 2025年共7次修订制度[19] 制度施行与解释 - 细则经董事会批准施行，由董事会负责解释[17]

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东及其指定联络人等为内部信息报告义务人[5] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时报告[9] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应报告[9] - 重大交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元应报告[9] - 重大交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元应报告[9] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上应及时报告[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应报告[10] - 重大诉讼、仲裁事项累计金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元应报告[11] - 持有、控制上市公司5%以上股份的股东相关股份被质押等情况应立即通知公司[12] - 公司董事、总裁等辞任或被解聘需及时报告[13] - 重大亏损等影响金额占最近一年经审计净利润绝对值比例10%以上且超100万元需关注[14] - 主要资产被查封等超过总资产30%属于重大风险[14] - 其他董事、高管无法履职达3个月以上需关注[15] - 公司董事长或总裁无法履职需关注[15] - 控股股东等转让股份致控制权变化应及时报告[15] 报告要求 - 报告义务人对无法判断重要性的信息应咨询董事会秘书[15] - 涉及重大信息的合同等签署前应知会董事会秘书[15] - 报告义务人应以书面形式向董事会秘书提供重大信息[15] - 重大信息内部报告应在知道事项发生12小时内报告[28] 制度修订 - 制度于2011年2月21日经第四届董事会第三次会议通过[1] - 制度于2020年4月14日经第七届董事会第六次（临时）会议第1次修订[2] - 制度于2022年8月25日经第七届董事会第二十八次会议第2次修订[3] - 制度于2025年9月26日经第八届董事会第二十二次会议第3次修订[4] - 本制度自公司董事会通过之日起实施[29]

董事会提名 - 第八届董事会提名委员会审查第九届董事会董事候选人[1] - 非独立董事候选人有赵福君、曾超、党毅[1] - 独立董事候选人有冯运生、王勇、朱克实[1] 候选人情况 - 候选人提名程序合规，具备任职资格和能力[1] - 独立董事候选人符合独立性和会计专业要求[2] 后续安排 - 提名委员会同意提交名单至董事会二十二会议审议[2]

担保申报时间 - 子公司对外担保事项修订前需提前30日书面申报，修订后未明确时间[2] 担保审议规则 - 12个月内担保累计超公司最近一期经审计总资产30%，经董事会审议后还需股东会三分之二以上表决通过[2] - 股东会审议为股东等关联企业担保议案，相关股东不得表决，需其他股东半数以上通过[2] 担保额度规定 - 向合营或联营企业担保额度预计，累计调剂总额不超预计担保总额度50%[3] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[3] - 资产负债率超70%的担保对象调剂规则[3] 被担保人范围 - 修订后排除公司董事等相关人员及组织[3] 担保管理职责 - 财务部负责对外担保日常管理与风险控制，董事会办公室负责合规复核与审批程序[3] 风险控制与披露 - 董事会审核担保申请应审慎，必要时聘外部机构评估风险[3] - 董事会办公室记录审议情况并信息披露，董事会及时公开决议[4] - 独立董事在年报对担保情况专项说明并发表意见，必要时聘会计师核查[4] 制度施行 - 本制度自公司股东会批准之日起施行[4]

对外投资管理 - 对外投资审批权限按《公司章程》由股东会、董事会或董事长实施[2] - 分期缴足出资额的对外投资，以协议约定全部出资额适用《章程》[2] - 委派人员出任投资单位董监高实现投资保值增值[2] - 委派董事获取信息汇报，行使职权考虑公司利益，发表意见需公司同意[2] - 《对外投资管理制度》经股东会批准后施行[2]

董事会提名 - 公司董事会提名王勇为第9届董事会独立董事候选人[2] 被提名人条件 - 具备五年以上法律、经济等履职必需工作经验[17] - 其及直系亲属不属特定持股股东[20][21] - 最近十二个月无相关不利情形[26] - 无证券市场禁入等相关处罚情况[27][29][31] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[34] - 在公司连续任职不超六年[35]

独立董事提名 - 1%以上股东可提候选人[2] - 有履职不良记录12个月内不得提名[2] - 发选举公告时向深交所交材料[2] 选举与履职 - 选两名以上独董实行累积投票制[3] - 两次未出席提议解除职务[3] - 每年现场工作不少于15日[3] 报告与津贴 - 述职报告含参会等情况[3] - 发年度股东会通知时披露报告[3] - 津贴方案董事会制订股东会审议[4] 利益与股东界定 - 独董不得从公司及主要股东获其他利益[4] - 主要股东指5%以上或有重大影响股东[4] - 中小股东指持股未达5%且非董监高股东[4] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效[4]

关联交易决策权限 - 股东会决策关联交易权限：金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上[2] - 董事会决策关联交易权限：与关联法人单笔或累计标的300万元以上且占比0.5%以上；与关联自然人交易30万元以上[2] - 董事长有权决定董事会权限下关联交易，与董事长交易需提交董事会审议[2] 关联交易审议及披露 - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占比0.5%以上，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[4] - 公司与关联人交易3000万元以上且占比5%以上，除披露外需聘请中介评估或审计[4] 其他规定 - 关联自然人定义修订后删除监事[2] - 公司不得向董事、高管提供借款，修订后删除监事[3] - 董事会审议关联交易，关联董事表决权不计入总数[3] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事相关比例通过并提交股东会审议[3] - 制度自股东会批准之日起施行[4]