桂林三金药业股份有限公司 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其 他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股 东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 二、2023年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 独立董事2023年度述职报告 作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会独立董事，2023 年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司 章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责， 充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将2023年度本人履行职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人何里文，1979年出生，西安交通大学经济学博士、教授。曾在桂林理工 大学管理学院管理科学系、桂林博威咨询管理公司、防城港市发展和改革委任职， 2011年11月起在桂林理 ...

桂林三金药业股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023年度，桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）监事会全体 成员按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》 的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，促 进公司规范运作，维护公司、股东和其他利益相关方的合法权益。监事会对公 司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况 等进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。现将监事会在本年度的主要 工作报告如下： 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，会议的召集、召开以及表决程序等 均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效， 具体情况如下： （一）2023年4月26日，公司召开第八届监事会第二次会议，会议以现场和通 讯相结合的方式举行，审议通过了以下议案： 9.审议《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划》； 10.审议《关于第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》 第 1 页 共 5 ...

2021年12月6日，公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第九次 会议，审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>（修订稿）及其摘 要（修订稿）的议案》《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>（修订稿）的 议案》，并于2021年12月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司第一期员工持股计划（草案）>（修订稿）及其摘要（修订稿）的议案》 证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2024-009 桂林三金药业股份有限公司 关于第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成 就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月24日召开第 八届董事会第九次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于第一期员 工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第一期员工持股计划（以 下简称"员工持股计划"）第二个锁定期于2024年2月9日届满，根据2023年度公 司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，第二个解锁期解锁条件已成就。现 将相关情况公告如下： ...

桂林三金药业股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 本人于2022年12月担任桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会独立董事，2023年5月因身体健康及时间安排等原因，本人申请辞去公司独 立董事及审计委员会中担任的职务，辞职于2023年7月3日公司召开2023年第一次 临时股东大会选举新的独立董事后生效。 作为公司第八届董事会独立董事，2023年任职期间，本人严格按照《公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》 的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维 护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人任 职期间履行职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人罗付岩，1976年出生，西南交通大学管理学博士，中国注册会计师（非 执业）、中国注册税务师（非执业），曾任桂林理工大学商学院会计系主任和广 西会计专业学位硕士（MPAcc）教学指导委员会委员，现任桂林理工大学商学院 会计系教授、硕士生导师， ...

业绩总结 - 2023年营业总收入217,160.34万元，同比增长10.81%[5] - 2023年主营业务收入216,794.77万元，同比增长10.92%[5] - 2023年利润总额51,828.39万元，同比增长16.16%[5] - 2023年归属于上市公司股东净利润42,129.88万元，同比增长27.85%[5] - 2024年预算营业收入240,405.96万元，预计增长10.70%[6][8] - 2024年预算营业成本58,948.88万元，预计增长0.53%[6][8] - 2024年预算营业利润59,233.19万元，预计增长14.29%[6][8] - 2024年预算归母扣非净利润42,106.65万元，预计增长10.13%[6][8] 公司治理 - 第八届董事会第九次会议应出席董事9人，实际出席9人[2] - 多项议案需提交2023年度股东大会审议[3][5][9][10][12][14] - 修订《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》议案需提交2023年度股东大会审议[15][16] - 审议通过调整审计委员会委员、一季度报告、召开2023年度股东大会等议案[16] - 2024年5月16日14时30分召开2023年度股东大会[17] - 会议议程多项议案及《2023年度监事会工作报告》将提交审议[17]

会议情况 - 第八届监事会第六次会议于2024年4月24日举行，3位监事全出席[2] - 审议通过《2023年年度报告全文及摘要》等多项议案，全票通过[3][4][5][6][7] 公司规划 - 公司修改《未来三年（2023 - 2025年）股东回报规划》[6] 业绩情况 - 公司第一期员工持股计划第二个解锁期2023年业绩考核指标及个人绩效考核指标均达成[7] 报告信息 - 《2023年度监事会工作报告》内容详见2024年4月28日巨潮资讯网[3]

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表………………第 3 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕3727 号 桂林三金药业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了桂林三金药业股份有限公司（以下简称桂林三金公司） 2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后 附的桂林三金公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供桂林三金公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为桂林三金公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解桂林三金公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况，汇 ...

募集资金情况 - 公司2009年公开发行4600万股A股，发行价19.8元/股，募集资金91080万元，净额85927.83万元[1] - 截至期末累计项目投入82377.44万元，利息收入净额3875.53万元，永久补充流动资金7425.92万元[3] - 2023年12月将节余募集资金2924.93万元和剩余超募资金1258.40万元永久补充流动资金[3] - 本年度超募资金项目实际使用0万元，累计使用9487.16万元[11] - 募集资金总额为85927.83万元，本年度投入832.02万元，累计投入82377.44万元[31] 项目投资情况 - “西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目”新增基建费用等成本预计约12400.00万元，累计投入募集资金9066.53万元，该项目募集资金5650.30万元已全部使用完毕[16] - “现代中药原料GAP基地建设项目”原承诺投资总额4200.31万元，截至2015年12月31日实际投入957.72万元，完成原项目投资总额的22.80%，少投入3242.59万元，剩余资金用于永久补充流动资金[18] - 特色中药三金片技术改造工程承诺投资7980.19万元，累计投入7854.32万元，投资进度98.42%[31] - 西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程承诺投资6500.07万元，累计投入6502.72万元，投资进度100.04%[31] - 桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程承诺投资6580.82万元，累计投入6496.20万元，投资进度98.71%[31] - 脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化承诺投资7800.16万元，累计投入7714.68万元，投资进度98.90%[31] - 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目承诺投资5650.30万元，累计投入9066.53万元，投资进度160.46%[31] - 现代中药原料GAP基地建设项目承诺投资4200.31万元，调整后为957.72万元，累计投入957.72万元，投资进度100.00%[31] - 国家级三金技术中心扩建项目承诺投资5100.10万元，本年度投入832.02万元，累计投入3149.26万元，投资进度61.75%[32] 资金流转情况 - 2009年将12100.38万元以增资形式转入子公司用于两项目[5] - 2012年使用超额募集资金10000万元增资子公司用于二期项目[6] - 2013年子公司将两项目剩余资金12038.92万元以减资形式转入公司[7] - 超募资金用于归还银行贷款12500.00万元和增资三金集团湖南三金制药有限责任公司10000.00万元，累计投入21987.16万元[32] 项目变更情况 - 2009年12月1日公司将7个募投资金项目地址变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块[16][19] - 2016年4月20日公司将国家级三金技术中心扩建项目实施地址变更为桂林市临桂区人民南路9号[19] 其他情况 - 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目、三金现代化仓储及物流基地建设项目、国家级三金技术中心扩建项目不直接产生效益[20][21] - 本年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况[22] - 本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题[23] - 2023年度公司募集资金存放与使用合规，节余及剩余超募资金永久补充流动资金，专户已注销[24] - 国家级三金技术中心扩建项目结余1993.57元，结项后节余资金永久补充流动资金[33]

公司基本信息变更 - 公司2023年度报告显示，利润分配预案为向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[2] - 公司注册地址由广西壮族自治区桂林市金星路1号变更为广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号[6] 公司财务数据 - 公司2023年营业收入达到217亿人民币，同比增长10.81%[10] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为42.13亿人民币，同比增长27.85%[10] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为54.92亿人民币，同比增长3.89%[10] - 公司2023年基本每股收益为0.72元，同比增长28.57%[10] - 公司2023年末总资产为393.60亿人民币，较上年末下降0.73%[10] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为281.70亿人民币，较上年末增长0.13%[10] 公司业务范围与市场地位 - 公司主要业务为中成药的研发、制造与销售，同时涵盖化学药、生物药、日化健康、大健康产品等多个细分领域[18] - 公司在口腔咽喉用药和泌尿系统中成药领域处于领先或领导地位[19] - 公司主要产品包括三金片、桂林西瓜霜、脑脉泰胶囊等，其中有47个独家特色产品[23] 医药行业政策影响 - 2024年政府工作报告提出促进医保、医疗、医药协同发展和治理，加强中医药传承创新[18] - 医保目录调整新增126种药品，续约药品中有70%原价续约，30%需降价，降幅为6.7%[20] - 中成药集采提速扩面，中选药品平均降价达56%[20] 公司产品特点及市场占有率 - 公司产品桂林西瓜霜市场占有率为53.1%[32] - 公司产品三金片市场占有率为48.2%[32] - 公司拥有47个独家产品和75件有效发明专利[33] 公司研发项目及创新药品 - 三金片改良型新药研究获得备案批准，新增丰富独家特色产品的市场领先地位[55] - 西瓜霜系列改良型新药研究完成系统质量标准提升研究，获得临床上市许可，巩固产品市场领先地位[55] - 眩晕宁系列二次开发完成临床循证医学研究，纳入临床用药指南，巩固产品市场领先地位[56] 公司财务管理及内部控制 - 公司现金及现金等价物净增加额2023年较上年增加141.73%，主要系销售收入增加及新借入短期借款较多[62] - 公司内部控制体系较为完善，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证资产的安全、完整以及经营管理活动的有序开展[173] - 公司报告期内未发现内部控制重大缺陷[174]

桂林三金药业股份有限公司董事会 桂林三金药业股份有限公司 董 事 会 2024 年 4 月 24 日 对独立董事独立性评估的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等相关规定，桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会就公司在任独立董事莫凌侠女士、何里文先生、刘焕峰先生的独立性情况 进行评估，并出具如下专项意见： 经核查独立董事莫凌侠女士、何里文先生、刘焕峰先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 ...