人员任职与履职 - 2023年7月3日选举产生公司独立董事[1] - 2023年独立董事履职维护公司和股东利益[16] - 2024年独立董事将提升履职能力促发展[17] 会议出席情况 - 2023年应出席董事会5次，实出席5次[4] - 2023年公司召开股东大会2次，出席1次[4] - 2023年审计委员会召开会议2次[5] 合规情况 - 2023年末无关联方违规占用资金情况[14] - 公司仅对全资子公司担保，无违规担保[14] 利润分配 - 2023年10月通过前三季度利润分配预案[15]

业绩数据 - 2023年公司营业总收入217,160.34万元，同比增10.81%[3] - 2023年公司利润总额51,828.39万元，同比增16.16%[3] - 2023年归母净利润42,129.88万元，同比增27.85%[3] 公司治理 - 2023年董事会召开7次会议，审议29项议案[5] - 2023年召开4次股东大会，审议15项议案[11] 信息披露 - 2023年披露公告信息110余份，获深交所评价"A"[17] - 报告期回复投资者提问79条，回复率100%[19]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[2] 审计职责 - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露重大缺陷[3] 内部控制情况 - 公司2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[5][6] 内部控制风险 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[4]

募集资金情况 - 公司首次公开发行4600万股A股，发行价每股19.80元，募集资金91080.00万元，净额85927.83万元[11] - 截至期初累计项目投入81545.42万元，利息收入净额3838.52万元，永久补充流动资金3242.59万元[13] - 本期项目投入832.02万元，利息收入净额37.01万元，永久补充流动资金4183.33万元[14] - 截至期末累计项目投入82377.44万元，利息收入净额3875.53万元，永久补充流动资金7425.92万元[14] - 应结余和实际结余募集资金均为0.00万元[14] 资金使用与项目变更 - 2009年7月31日公司签订《募集资金三方监管协议》[14] - 2009年12月1日公司将12100.38万元以增资形式转入子公司[15] - 2012年5月17日公司使用超额募集资金10000.00万元以增资形式转入子公司[16] - 2013年公司变更两项募投项目实施主体，子公司将12038.92万元以减资形式转入公司[17] - 公司使用超额募集资金10000万元增资子公司，本年度实际使用0万元，累计使用9487.16万元[19][20] - 公司终止超募资金投资项目，将1258.40万元永久性补充子公司流动资金[20] - 公司首次公开发行股票募投项目结项，将2924.93万元永久补充流动资金[22] - 2009年12月1日公司变更7个募集资金投资项目建设地址[25][27] - 2016年4月20日公司变更国家级三金技术中心扩建项目实施地址[28] 项目投入与效益 - “西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目”新增成本预计约12400万元，累计投入9066.53万元[25] - “现代中药原料GAP基地建设项目”原承诺投资4200.31万元，截至2015年12月31日实际投入957.72万元，完成22.80%，剩余3242.59万元补充流动资金[26] - 特色中药三金片技术改造工程累计投入7854.32，投资进度98.42%，本年度实现效益27349.75[35] - 西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程累计投入6502.72，投资进度100.04%，本年度实现效益17420.61[35] - 桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程累计投入6496.20，投资进度98.71%，本年度实现效益12848.04[35] - 脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化累计投入7714.68，投资进度98.90%，本年度实现效益1526.90[35] - 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目累计投入9066.53，投资进度160.46%[35] - 现代中药原料GAP基地建设项目累计投入957.72，投资进度100.00%[36] - 中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目累计投入4659.43，投资进度87.91%，本年度实现效益1280.68[36] - 特色中药眩晕宁产业化项目累计投入6689.84，投资进度98.37%，本年度实现效益3843.01[36] - 国家级三金技术中心扩建项目本年度投入832.02，累计投入3149.26，投资进度61.75%，项目结余1993.57万元[35][37]

公司基本信息 - 公司于2009年7月10日在深圳证券交易所上市，首次公开发行4600万股[6] - 公司注册资本为587,568,600元[7] - 公司股份总数为5.875686亿股，均为普通股[24] 股东信息 - 法人股东桂林三金股份有限公司持股81,600,000股，比例68.00%[21] - 自然人股东邹节明持股12,080,237股，比例10.07%[21] - 全体发起人合计出资1.2亿，占比100%[23] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[29] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%[35] - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司所有[35] 股东权利与诉讼 - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益，未执行可起诉[37] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[44] - 董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[44] 担保与股东大会 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[50] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度终结后6个月内举行[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[53] 提案与通知 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权在股东大会召开10日前提出临时提案[63] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[63] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[68] 决议通过条件 - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[80] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需由股东大会特别决议通过[84] 投票权征集与提名 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[85] - 董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[90] - 监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名由股东代表出任的监事候选人[90] 董事相关规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[101] - 兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[101] - 董事连续2次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[103] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议批准[111] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议批准[111] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需经董事会和股东大会审议批准[113] 会议召开与记录 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[119] - 董事会会议记录应保存15年[125] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应在会议召开10日以前书面送达全体监事[146] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[153] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[153] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[162] 重大投资与特殊情况 - 年末资产负债率超过70％或当年经营活动现金流量净额为负数属特殊情况[161] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产10%且超1000万元属重大投资[161] 其他事项 - 聘用会计师事务所聘期一年，解聘或不再续聘需提前30天通知[170][171] - 公司合并自股东大会作出决议之日起10日以内通知债权人，30日以内公告[188] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[196]

募集资金情况 - 公司首次公开发行4600万股A股，发行价19.80元/股，募集资金91080.00万元，净额85927.83万元[2] - 截至期初累计项目投入81545.42万元，利息收入净额3838.52万元，永久补充流动资金3242.59万元[4] - 本期项目投入832.02万元，利息收入净额37.01万元，永久补充流动资金4183.33万元[4][5] - 截至期末累计项目投入82377.44万元，利息收入净额3875.53万元，永久补充流动资金7425.92万元[5] - 应结余和实际结余募集资金均为0.00万元[5] 子公司资金运作 - 2009年公司将12100.38万元以增资形式转入子公司用于两项目[6] - 2012年公司使用10000.00万元超额募集资金增资子公司用于项目[7] - 2013年子公司将12038.92万元以减资形式转入公司[8] - 本年度子公司实际使用超募资金0.00万元，累计使用9487.16万元[10] - 2023年公司终止项目，将1258.40万元剩余超募资金补充子公司流动资金[12] - 2023年将节余募集资金2924.93万元永久补充流动资金[13] 项目投资情况 - “西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目”新增基建费用等成本预计约12400.00万元，累计投入募集资金9066.53万元[15] - “现代中药原料GAP基地建设项目”原承诺投资4200.31万元，截至2015年12月31日实际投入957.72万元，完成22.80%，终止后剩余3242.59万元补充流动资金[16] - 特色中药三金片技术改造工程承诺投资7980.19万元，累计投入7854.32万元，投资进度98.42%[24] - 西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程承诺投资6500.07万元，累计投入6502.72万元，投资进度100.04%[24] - 桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程承诺投资6580.82万元，累计投入6496.20万元，投资进度98.71%[24] - 脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化承诺投资7800.16万元，累计投入7714.68万元，投资进度98.90%[24] - 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目承诺投资5650.30万元，累计投入9066.53万元，投资进度160.46%[24] - 现代中药原料GAP基地建设项目承诺投资4200.31万元，累计投入957.72万元，投入进度100%[25] - 中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目承诺投资5300.01万元，累计投入4659.43万元，投入进度87.91%[25] - 特色中药眩晕宁产业化项目承诺投资6800.37万元，累计投入6689.84万元，投入进度98.37%[25] - 三金现代化仓储及物流基地建设项目承诺投资7500.20万元，累计投入7299.58万元，投入进度97.33%[25] - 国家级三金技术中心扩建项目承诺投资5100.10万元，累计投入3149.26万元，投入进度61.75%[25] - 承诺投资项目小计承诺投资63412.53万元，累计投入60390.28万元[25] - 超募资金归还银行贷款12500.00万元，增资湖南三金制药9487.16万元，投入进度94.87%[25] - 超募资金投向小计承诺投资10000.00万元，累计投入21987.16万元[25] 其他 - 2009年12月1日七个募集资金投资项目建设地址变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块[15][17] - 截至2009年6月30日，公司利用银行借款对募投项目累计已投入2944.25万元，其中2009年投入108.23万元[26] - 国家级三金技术中心扩建项目结余1993.57万元，公司将节余资金永久补充流动资金[26]

利润分配方式 - 未来三年公司可采用现金、股票或两者结合方式分配利润，优先现金分红[4][5] 利润分配时间 - 未来三年原则上以年度利润分配为主，有条件时可进行中期利润分配[5] 现金分红条件 - 当年盈利且累计未分配利润为正，特殊情况可不进行现金分红[5] - 特殊情况包括审计报告非无保留意见等[5] 现金分红比例 - 满足条件时，未来三年原则上每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[7] - 最近三年累计不少于年均可分配利润30%[7] 其他规定 - 董事会每三年重新审议本规划并合理修订[8] - 股东大会决议或董事会制定中期方案后，须在2个月内完成派发[9] - 调整或变更政策需董事会论述，经出席股东表决权三分之二以上通过[10]

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2024-006 桂林三金药业股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月24日召开第八届 董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天健会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健会计师事务所"）为公司2024年度 财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议通过， 现将有关事项公告如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本信息 （一）机构信息 1.基本信息 | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 2011 | 年 7 月 18 日 | 组织形式 | | 特殊普通合伙 | | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 | 128 | 号 | | | | 首席合伙人 王国海 | | 上年末合伙人数量 | | 238 | 人 | ...

股票代码：002275 股票简称：桂林三金 公告编号：2024-008 桂林三金药业股份有限公司 关于2024年度为孙公司提供担保额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）及控股子公司拟为全资 孙公司宝船生物医药科技（上海）有限公司（以下简称"宝船生物"）和白帆生 物科技（上海）有限公司（以下简称"白帆生物"）（资产负债率均超过70%） 提供总金额不超过人民币2亿元的担保，该担保额度占公司2023年度经审计净资 产的7.10%； 2.截至本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额22,769.96万元，实 际担保余额占公司最近一期经审计净资产的8.08%。公司及控股子公司、控股孙 公司未对合并报表外单位提供担保，也无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的 担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。敬请投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 公司于2024年4月24日召开第八届董事会第九次会议审议通过了公司《关于 2024年度为孙公司提供担保额度预计的议案》，为满足孙公司宝船生物和 ...

桂林三金药业股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为强化桂林三金药业股份有限公司董事会决策功能，做到事前审计、 专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《桂林三金药业股份有限 公司章程》(以下简称"《公司章程》")及其他有关规定，公司特设立董事会审计 委员会(以下简称"审计委员会")，并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三条至第五条规定补足委员人数。 第七条 公司内部审计部门为审计委员会日常工作机构，负责审计委员会的 资料收集与研究、日常工作的联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： 1 (一) 监督及评估外部审计机构 ...