公司经营与业绩影响 - 管输费下调将对公司业绩产生一定影响 [1] - 公司将抢抓采暖季关键窗口期以应对挑战 [1] - 公司将通过精准摸排用户气量缺口、同步做好管网设施维保与工艺科学调整来保障输气能力匹配用气需求 [1]

公司运营与供气安全 - 今年以来 公司长输管网连续安全平稳供气 未出现断供现象 [2]

公司业务与经营状况 - 公司通过互动平台回应投资者关于LNG业务的提问 [2] - 公司参股的LNG公司目前经营情况稳定 [2] 业务风险与影响因素 - LNG业务受天然气原材料价格波动影响 [2] - 天然气原材料价格波动可能导致LNG业务存在一定的业绩波动 [2]

公司业务发展 - 公司依托现有管网资源，持续做好工业用户的开发工作 [2] - 公司工业用户发展情况符合预期 [2]

公司治理与薪酬激励 - 公司董事会审议通过了关于董事2024年度薪酬及2021至2023年任期激励兑现的议案 [2] - 公司董事会审议通过了关于高级管理人员2024年度薪酬及2021至2023年任期激励兑现的议案 [2] - 公司董事会审议通过了关于2025年度经理层任期制及契约化管理相关工作的议案 [2]

公司公告 - 陕天然气将于2025年12月31日召开2025年第五次临时股东会 [1]

公司治理动态 - 公司于2025年12月15日召开第六届董事会第二十四次会议 [1] - 董事会审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》 [1] - 同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构 [1] - 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议 [1]

董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，含1名职工董事和4名独立董事，设董事长1人[7] 委员会设置 - 审计委员会成员为3名，含2名独立董事[7] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[7] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次[14] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[14][15] - 董事长应在接到提议或要求后十日内召集并主持会议[16] - 定期和临时会议分别需提前十日和五日发书面通知[18] - 定期会议书面通知发出后，变更需提前五日发书面变更通知[20] 审议事项 - 审议一年内或连续十二个月内累计购售重大资产超最近一期经审计总资产10％以上事项，超30％须提请股东会审议[8] - 重大交易指标涉及多方面占比达10%以上且有绝对金额要求[9][10] - 审议担保等事项需三分之二以上董事同意[10][11] - 审议对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且超100万元的计提或核销资产[11] - 审议与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易[11] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[22] - 会议议案需超全体董事人数半数投赞成票通过[23] - 有关联关系的董事不得对关联决议行使或代理表决权，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过[23] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应真实、准确、完整[24] - 会议记录应包括会议召开日期等内容[25] - 董事对记录或决议有不同意见可书面说明，必要时报告或声明[25] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[27] 决议披露与责任 - 决议涉及重大事项，公司应披露决议和相关公告[27] - 决议公告应包含会议通知时间方式等内容[27] - 决议公告披露前，相关人员对决议内容负有保密义务[27] - 董事对决议承担责任，有异议并记载可免责[29] 决议执行 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[29] - 董事执行决议遇重大问题应及时向董事会报告[29] - 董事会秘书会后按规定上报会议决议等材料[29] 规则说明 - 本规则未尽事宜按相关规定执行[31] - 本规则由董事会制订，经股东会审议通过生效[31]

股东大会召开规则 - 年度股东会由董事会召集，每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[3] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[3] 召开请求与反馈 - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，应在10日内给出书面反馈意见[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，需书面形式向董事会提出，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[4][5] - 监事会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[5] 股东召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会，决议公告前持股比例不得低于10%[5] 提案规则 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[6] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[6] 通知与时间规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[7] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[8] 会议变更规定 - 股东大会或股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[8] - 股东会现场会议召开地点变更，召集人应于现场会议召开日期的至少2个工作日之前公告并说明原因[9] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[9] 授权委托规定 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容，代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署文件需公证并备置[10] 决议通过标准 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[12] 担保与交易标准 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保属普通决议事项[12][13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等属重大交易标准[13] 需关注事项 - 一年内或连续十二个月购买、出售重大资产金额超公司最近一期经审计总资产30%需关注[14][15] - 与关联人交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的为关联交易[14] 特殊决议事项 - 公司增加或减少注册资本等事项需股东大会以特别决议通过[15][16] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[16] 表决相关规则 - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，审议关联交易事项时关联股东不参与投票表决[16] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[16] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[17] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[17] 子公司持股规定 - 公司控股子公司因特殊原因持有本公司股份，应在1年内消除情形，消除前不得行使表决权[17] 选举投票制度 - 股东大会选举2名以上董事、监事时实行累积投票制，选举董事时独立董事和非独立董事表决应分别进行[18] 优先股发行表决 - 股东大会对发行优先股应就种类和数量等11项事项逐项表决[18] 会计师事务所规定 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应提前30天通知，股东会表决时允许其陈述意见[19] 表决意见与方式 - 出席股东大会的股东对提案应发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票视为弃权[19] - 股东大会采取记名方式投票表决，审议提案时不得修改，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[19] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[21] 方案实施与决议 - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[22] - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[22] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[22] 控股股东定义 - 控股股东是指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或持股比例虽未超50%，但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[23] 规则生效与修改 - 本规则由董事会制定，经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6] - 独立董事或审计委员会提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[13] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[15] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 决议通过要求 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[23] - 多项特定担保、交易、会计变更、财务资助等事项需股东会普通决议通过[23][24][25] - 公司增加或减少注册资本等多项事项需股东会特别决议通过[26][27] 其他规定 - 发行优先股审议需对11项事项逐项表决[30] - 股东会选举2名以上董事实行累积投票制[30] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[31] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施[35] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会回购决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[35] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权[28] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] - 公司控股子公司因特殊原因持股应在一年内消除，消除前不得行使表决权[30] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议，但轻微瑕疵无实质影响的除外[37] - 董事会等相关方对股东会相关事项有争议应及时起诉，判决前执行决议[37] - 法院判决后公司应按规定履行信息披露义务[37] - 股东会决议由董事会组织贯彻，经营层实施[37] - 公告等指在符合条件媒体和深交所网站公布信息[38] - 本规则由董事会负责解释，经股东会审议通过生效，修改亦同[40]