董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，含1名职工董事和4名独立董事，设董事长1人[7] 委员会设置 - 审计委员会成员为3名，含2名独立董事[7] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[7] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次[14] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[14][15] - 董事长应在接到提议或要求后十日内召集并主持会议[16] - 定期和临时会议分别需提前十日和五日发书面通知[18] - 定期会议书面通知发出后，变更需提前五日发书面变更通知[20] 审议事项 - 审议一年内或连续十二个月内累计购售重大资产超最近一期经审计总资产10％以上事项，超30％须提请股东会审议[8] - 重大交易指标涉及多方面占比达10%以上且有绝对金额要求[9][10] - 审议担保等事项需三分之二以上董事同意[10][11] - 审议对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且超100万元的计提或核销资产[11] - 审议与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易[11] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[22] - 会议议案需超全体董事人数半数投赞成票通过[23] - 有关联关系的董事不得对关联决议行使或代理表决权，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过[23] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应真实、准确、完整[24] - 会议记录应包括会议召开日期等内容[25] - 董事对记录或决议有不同意见可书面说明，必要时报告或声明[25] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[27] 决议披露与责任 - 决议涉及重大事项，公司应披露决议和相关公告[27] - 决议公告应包含会议通知时间方式等内容[27] - 决议公告披露前，相关人员对决议内容负有保密义务[27] - 董事对决议承担责任，有异议并记载可免责[29] 决议执行 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[29] - 董事执行决议遇重大问题应及时向董事会报告[29] - 董事会秘书会后按规定上报会议决议等材料[29] 规则说明 - 本规则未尽事宜按相关规定执行[31] - 本规则由董事会制订，经股东会审议通过生效[31]