国信证券股份有限公司 关于浙江大华技术股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"或"保荐机构"）作为浙江 大华技术股份有限公司（以下简称"大华股份"或"公司"）向特定对象发行股 票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，对公司部分募投项目结项并将 节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]853 号《关于核准浙江大华技术 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象发行人民币普通 股（A 股）293,103,400 股，发行价格 17.40 元/股，募集资金总额为 5,099,999,160.00 元，扣除保荐及承销费用人民币（不含增值税）4,000,000.00 元，减除其他与发 行权益性证券直接相关的发行费用人民币（不含增值税）6,166,575.28 元，实际 募集资金净额为人民币 ...

股份回购与利润分配 - 已回购股份为19,819,601股[5] - 以3,272,527,089股为基数进行利润分配[5] - 向全体股东每10股派发现金红利1.84元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[5] - 公司扣除已回购的19,819,601股后，以3,272,527,089股为基数进行利润分配[65] - 2024年半年度利润分配预案为每10股派发现金1.84元（含税），分配预案的股本基数为3,272,527,089股，现金分红金额为602,144,984.38元，现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[65] - 公司可分配利润为23,977,722,114.13元[65] - 公司上市以来累计现金分红超69亿元，2023年年度现金分红约12.51亿元，2024年半年度拟现金分红约6.02亿元[61][62] 公司面临的风险及应对措施 - 公司面临技术更新换代、商业模式转变等8类风险[2][3][4] - 公司通过加大研发投入应对技术更新换代风险[2] - 公司持续关注行业变化，探索新业务和新商业模式应对商业模式转变风险[2] - 公司完善内控制度、优化项目评审办法应对地方财政支付能力下降风险[4] - 公司建立海外合规风控体系应对国际化经营风险[4] - 公司通过外汇资金集中管理等方式对冲和规避汇率风险[4] - 公司成立网络安全委员会保障产品安全[4] - 公司面临商业模式转变、地方财政支付能力下降、国际化经营、汇率、产品安全、知识产权、供应链安全等风险，并采取相应措施应对[57][58][59] - 公司面临技术更新换代风险，通过加大研发投入应对[56] 公司相关主体定义 - 大华股份指浙江大华技术股份有限公司[8] - 大华系统工程指浙江大华系统工程有限公司[8] - 大华科技指浙江大华科技有限公司[8] - 大华安防联网指浙江大华安防联网运营服务有限公司[8] - 大华居安指浙江大华居安科技有限公司[8] - 广西大华信息指广西大华信息技术有限公司[8] - 广西云联指广西大华云联信息技术有限公司[8] - 小华科技、杭州小华指杭州小华科技有限公司[8] - 大华智联指浙江大华智联有限公司[8] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入为14,866,622,569.81元，上年同期为14,633,547,280.64元，同比增长1.59%[17] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为1,809,589,445.46元，上年同期为1,976,018,373.13元，同比下降8.42%[17] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,762,237,469.53元，上年同期为1,754,769,829.96元，同比增长0.43%[17] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 -507,185,620.71元，上年同期为262,696,745.71元，同比下降293.07%[17] - 本报告期基本每股收益为0.56元/股，上年同期为0.63元/股，同比下降11.11%[17] - 本报告期稀释每股收益为0.56元/股，上年同期为0.63元/股，同比下降11.11%[17] - 本报告期加权平均净资产收益率为5.10%，上年同期为6.70%，同比下降1.60%[17] - 本报告期末总资产为50,209,775,852.19元，上年度末为52,881,927,214.00元，同比下降5.05%[17] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为35,406,684,602.41元，上年度末为34,719,173,825.42元，同比增长1.98%[17] - 公司报告期不存在同时按照国际、境外与中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[18] - 非流动性资产处置损益为1.0488989873亿元，计入当期损益的政府补助为0.8146968071亿元，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益为 - 0.4549454245亿元等[19] - 非经常性损益合计为0.4735197593亿元[20] - 2024年上半年公司实现营业收入148.67亿元，比上年同期增长1.59%[25] - 2024年上半年公司实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润17.62亿元，比上年同期增长0.43%[25] - 本报告期营业收入148.67亿元，同比增长1.59%；营业成本87.31亿元，同比增长4.39%[30] - 销售费用22.68亿元，同比增长3.54%；管理费用5.11亿元，同比下降11.00%[30] - 财务费用-2.50亿元，同比增长40.59%；所得税费用-0.34亿元，同比下降116.77%[30] - 经营活动现金流量净额19.01亿元，同比增长4.78%；投资活动现金流量净额-5.07亿元，同比下降293.07%[30] - 筹资活动现金流量净额-37.39亿元，同比下降2080.04%；现金及现金等价物净增加额-22.31亿元，同比下降158.98%[30] - 货币资金95.98亿元，占总资产比例19.12%，较上年末下降11.08%；应收账款166.54亿元，占比33.17%，较上年末上升2.39%[34] - 其他非流动资产38.70亿元，占总资产比例7.71%，较上年末上升7.31%，主要系本期购买银行大额存单所致[35] - 金融资产期初数为23.4792565357亿元，本期公允价值变动损益为 - 1.6182767086亿元，期末数为20.6400201595亿元[36] - 金融负债期初数为61400.12元，本期公允价值变动损益为 - 1845682.12元，期末数为1196685.79元[36] - 截至2024年6月30日，公司受限资产合计10.1203304873亿元，包括货币资金90019255.68元、应收票据及应收款项融资9.2104058749亿元、应收账款973205.56元[37] - 报告期投资额为93948173.50元，上年同期投资额为27.07295505亿元，变动幅度为 - 96.53%[38] - 境内外股票思特威最初投资成本为1.03317亿元，期初账面价值为4.269786亿元，本期公允价值变动损益为 - 61907020.07元，期末账面价值为3.6980668亿元[41] - 外汇合约期初金额为29838.25万元，本期公允价值变动损益为44.59万元，报告期内购入金额为527860.53万元，售出金额为553748.78万元，期末金额为3950万元，期末投资金额占公司报告期末净资产比例为0.11%[42] - 本报告期外汇套期保值实际收益金额为1029.39万元[42] - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）其他变动为4.269786亿元，主要是金融资产重分类变动[36][37] - 其他非流动金融资产期初数为15.3574238571亿元，本期公允价值变动损益为 - 1.0030512185亿元，其他变动为 - 4.270091789亿元，期末数为10.0842808496亿元[36] - 应收款项融资期初数为8.1071326786亿元，其他变动为 - 1.2533048793亿元，期末数为6.8538277993亿元[36] - 2023年公司非公开募集资金总额509,999.92万元，净额508,983.26万元，累计变更用途的募集资金总额30,191.75万元，比例为5.92%[44] - 截至2024年6月30日，公司累计使用募集资金388,358.13万元，尚未使用募集资金余额为128,251.86万元[44] - 2024年6月30日，公司货币资金期末余额为9,597,623,116.53元，期初余额为15,971,005,114.47元[106] - 2024年6月30日，公司流动资产合计期末余额为35,293,092,631.62元，期初余额为41,062,096,679.53元[106] - 公司资产总计期末余额为502.0977585219亿元，期初余额为528.81927214亿元，较期初减少约5.05%[107] - 非流动资产合计期末余额为149.1668322057亿元，期初余额为118.1983053447亿元，较期初增长约26.20%[107] - 流动负债合计期末余额为129.6418290225亿元，期初余额为163.1020705164亿元，较期初减少约20.40%[108] - 负债合计期末余额为136.1028432423亿元，期初余额为169.97832815亿元，较期初减少约20.05%[108] - 所有者权益合计期末余额为365.9949152796亿元，期初余额为358.84094399亿元，较期初增长约2.00%[108] - 母公司流动资产合计期末余额为243.7077076012亿元，期初余额为299.205411792亿元，较期初减少约18.55%[110] - 母公司非流动资产合计期末余额为140.3378473885亿元，期初余额为118.5214235616亿元，较期初增长约18.41%[110] - 母公司资产总计期末余额为384.0455549897亿元，期初余额为417.7268353536亿元，较期初减少约8.06%[110] - 长期应收款期末余额为8.3895447202亿元，期初余额为9.466593097亿元，较期初减少约11.38%[107] - 固定资产期末余额为49.8853938264亿元，期初余额为49.3718087688亿元，较期初增长约1.04%[107] - 2024年上半年营业总收入148.67亿元，2023年同期为146.34亿元，同比增长1.6%[113] - 2024年上半年营业总成本132.63亿元，2023年同期为126.40亿元，同比增长4.9%[113] - 2024年上半年营业利润18.26亿元，2023年同期为22.39亿元，同比下降18.4%[113] - 2024年上半年净利润18.63亿元，2023年同期为20.40亿元，同比下降8.7%[114] - 2024年上半年归属母公司股东的净利润18.10亿元，2023年同期为19.76亿元，同比下降8.4%[114] - 2024年上半年综合收益总额18.71亿元，2023年同期为20.44亿元，同比下降8.5%[114] - 2024年上半年基本每股收益0.56元，2023年同期为0.63元，同比下降11.1%[114] - 2024年上半年流动负债合计31.96亿元，2023年同期为61.97亿元，同比下降48.4%[111] - 2024年上半年非流动负债合计3.83亿元，2023年同期为5.00亿元，同比下降23.4%[111] - 2024年上半年负债合计32.34亿元，2023年同期为62.47亿元，同比下降48.2%[111] - 2024年上半年净利润为7.778108919亿美元，2023年同期为10.5225450825亿美元[116] - 2024年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为0.24，2023年同期均为0.34[117] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为 -5.0718562071亿美元，2023年同期为2.6269674571亿美元[118] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为 -37.3873527602亿美元，2023年同期为 -1.7149832633亿美元[119] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为 -22.3105311428亿美元，2023年同期为37.8279216114亿美元[119] - 2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为159.9980174736亿美元，2023年同期为154.1978948432亿美元[118] - 2024年上半年购买商品、接受劳务支付的现金为108.3756177287亿美元，2023年同期为107.533334857亿美元[118] - 2024年上半年支付给职工以及为职工支付的现金为43.2031553452亿美元，2023年同期为37.7639715868亿美元[118] - 2024年上半年支付的各项税费为14.9358247914亿美元，2023年同期为8.16894394

募集资金情况 - 公司向特定对象发行293,103,400股A股，发行价17.40元/股，募集资金总额5,099,999,160.00元，净额5,089,832,584.72元[1] - 截至2023年12月31日，募集资金专户余额124,763.09万元[5] - 2024年半年度发行费用支付127.28万元[5] - 2024年半年度募集资金投资项目投入38,665.41万元[5] - 2024年半年度银行存款利息扣除手续费净额1,893.26万元[5] - 自有资金置换前期投入募集资金39,468.82万元，利息919.38万元[5] - 截至2024年6月30日，募集资金专户余额128,251.86万元[5] - 截至2024年6月30日，农行杭州滨江支行活期户余额16,876,188.11元[10] - 截至2024年6月30日，西安大华智联建行杭州高新支行活期户余额544,842,685.77元[10] - 截至2024年6月30日，各专户合计余额1,282,518,602.85元[10] 募投项目调整 - 西安研发中心投资总额从116,958.39万元调至154,124.08万元，募集投入从88,960.00万元调至119,151.75万元[13] - 大华股份西南研发中心新建项目投资总额从108,441.76万元调至98,784.05万元，募集投入从100,470.00万元调至70,278.25万元[13] 项目投入进度 - 智慧物联解决方案项目累计投入92,990.00万元，进度100.00%[26] - 杭州智能制造基地二期建设项目本报告期投入2,926.55万元，累计77,206.43万元，进度99.52%[26] - 人工智能技术研发及应用研究项目本报告期投入26,233.95万元，累计50,975.87万元，进度42.78%[26] - 5G、物联网及多维感知产品方案研发项目本报告期投入9,504.90万元，累计17,073.84万元，进度24.29%[26] - 补充流动资金项目实际投入148,983.26万元，合计投入508,983.26万元[27] 自有资金置换 - 2024年2月1日公司完成自有资金置换40,388.20万元，人工智能项目34,486.33万元，5G等项目5,901.87万元[21][27] 其他信息 - 报告期内及累计变更用途募集资金总额30,191.75万元，比例5.93%[26] - 累计投入募集资金总额388,358.13万元[26] - 2024年1月公司调整部分募投项目投资金额、结构等事项[31] - 人工智能技术研发及应用研究项目增加投资因加强人工智能视觉大模型研发[30] - 5G、物联网及多维感知产品方案研发项目调减投资为复用杭州总部资源[31]

激励计划调整 - 2022年6月27日，股票期权行权价调为16.59元/份，限制性股票授予价调为8.16元/股[5] - 2022年7月12日，向4249名对象授予7473.77万股限制性股票和7473.53万份股票期权[6] 回购注销 - 2023年，注销31795580股限制性股票和31861466份股票期权[7] - 2024年，注销2134680股限制性股票和2211600份股票期权[8] 利润分配 - 2024年半年度拟以3272527089股为基数，每10股派现1.84元，分红602144984.38元[9][10] - 利润分配实施后，股票期权行权价调为15.473元/份[12]

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会现场会议9月9日下午3:30，网络投票同日[1] - 股权登记日为2024年9月2日[2] 审议事项 - 审议《2024年半年度利润分配预案》和《关于修订<公司章程>的议案》[4] - 议案2为特别决议，需三分之二以上表决权通过[4] 登记信息 - 登记时间为2024年9月4日9:00 - 11:30、13:30 - 15:00[6] - 登记地点为浙江大华技术股份有限公司证券投资部[6] 投票信息 - 投票代码为"362236"，简称为"大华投票"[12] - 深交所交易系统投票9月9日9:15—9:25等时段[13] - 互联网投票9月9日9:15开始，15:00结束[14] 委托有效期 - 授权委托有效期至本次股东大会结束[18]

担保额度 - 2024年拟为部分子公司担保总额度不超136亿元[2] - 对资产负债率低于70%子公司担保额度1.042亿元，高于70%的为12.558亿元[2] 具体担保 - 为浙江大华科技有限公司担保债权最高本金余额5亿元及相关费用[3] - 为浙江大华系统工程有限公司担保债权最高本金余额5000万元及相关费用[3] 担保现状 - 截至2024年8月16日，实际担保余额86.733899亿元，占2023年末净资产24.98%[4] - 全部为对子公司担保，无对合并报表外单位担保[4] - 无逾期、涉诉及败诉承担损失的对外担保情形[4]

限制性股票回购 - 本次回购注销2134680股，占回购注销前总股本0.06%，涉及204名激励对象，回购价8.16元/股[1] - 2023年同意对2022年激励计划31795580股限制性股票回购注销[5] - 已支付回购价款17418988.80元[7] 股本及股份变动 - 回购注销前总股本3294481370股，后减至3292346690股[9][10] - 有限售条件股份等各类股份变动前后数量及占比有变化[9] 限制性股票授予 - 2022年7月12日向4249名激励对象授予7473.77万股，7月15日上市[4]

担保额度 - 2024年拟为部分子公司担保总额度不超136亿元[2] - 资产负债率低于70%子公司担保额度10.42亿元[2] - 高于70%子公司担保额度125.58亿元[2] 具体担保 - 为浙江大华智联与交行西湖支行最高额保证担保6亿元及费用[3] - 为浙江大华科技与杭州银行最高融资余额不超4.95亿元担保[3] - 为浙江大华智联与杭州银行最高融资余额不超1.65亿元担保[4] 担保现状 - 截至2024年7月26日，实际担保余额86.728018亿元，占2023年末净资产24.98%[5] - 全部为对子公司担保，无对合并报表外单位担保[5] - 无逾期、涉诉及败诉担责情形[5]

担保额度 - 2024年拟为子公司担保总额度不超136亿元[2] - 资产负债率低于70%子公司担保额度10.42亿元[2] - 高于70%子公司担保额度125.58亿元[2] 具体担保 - 为成都大华智安8000万元、郑州大华智安5000万元担保[3] - 担保期限至2025年6月9日[3] 担保余额 - 截至2024年7月16日，实际担保余额85.178018亿元[5] - 占2023年末经审计净资产24.53%[5] 担保情况 - 全部为对子公司担保，无对合并报表外单位担保[5] - 无逾期、涉诉及败诉承担损失情形[5]

限制性股票情况 - 可解除限售激励对象3798名，可解除限售股票20262480股，占总股本0.615%[2][3][17] - 本次解除限售股票上市流通日为2024年7月15日[2][17] - 2022年7月12日向4249名激励对象授予7473.77万股，7月15日上市[6] - 2023年回购注销31795580股未达解除限售条件股票[7][14] - 2024年因204名激励对象离职，拟回购注销2134680股，流程办理中[8] - 本次激励计划第二个解除限售期可解除限售数量为获授股票30%[10] - 激励计划授予登记及上市日为2022年7月15日，第二个限售期2024年7月14日届满[10] - 本次激励计划拟授予对象由4345名调为4265名，股票数量由7486.40万股调为7485.66万股[13] - 激励计划授予实际登记人数由4265人调为4249人，股票数量由7485.66万股调为7473.77万股[14] - 2024年4月回购注销后激励对象剩3837人，股票剩40807440股[15] - 后续若回购注销39名离职对象282480股，激励对象剩3798人，股票剩40524960股[16] 业绩情况 - 2023年度合并报表扣非净利润29.62亿元，较2022年增长87.39%[11] - 公司层面第二个解除限售期业绩考核目标为2023年度营收或净利润增长率不低于35%[11] - 当期业绩完成率为249.69%，第二个解除限售期可解除限售数量为100%[11] 薪酬情况 - 高级管理人员刘明、李智杰、吴坚薪酬636,000，对应部分金额190,800[18] - 高级管理人员郜春山薪酬589,400，对应部分金额176,820[18] - 高级管理人员徐巧芬、宋轲薪酬546,000，对应部分金额163,800[18] - 高级管理人员陈强薪酬88,400，对应部分金额26,520[18] - 核心骨干人员3788人薪酬总计61,775,800，对应部分金额18,532,740[18] - 激励对象薪酬合计67,541,600，对应部分金额20,262,480[18] 股份变动情况 - 激励对象中董高人员限售股解除限售后25%为可流通股份，75%继续锁定[18] - 有限售条件股份变动前数量1,212,407,274股，占比36.80%，变动后数量1,192,144,794股，占比36.19%[19] - 无限售条件股份变动前数量2,082,061,716股，占比63.20%，变动后数量2,102,324,196股，占比63.81%[19] - 股份总数为3,294,468,990股，变动前后占比均为100%[19]