制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[1] 责任追究 - 违反规定致年报披露重大差错应追究责任[2] - 责任追究遵循客观公正等原则[2] - 董事会落实责任人并处分[3] 处罚形式 - 公司内部人员追究责任形式多样[4] - 董事等失职可被提请免除职务[4] - 处罚可附带经济处罚[4] - 外部人员致差错董事会通报处理[4] 处理情形 - 有特定情形应从重或从轻处理[5][6]

人员变动生效规则 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[4] 履职与补选规定 - 特定情形原董事继续履职，公司60日内完成补选[4] 职务解除要求 - 法定情形公司依法解除职务，部分30日内解除[5] 离职后续事项 - 离职5个工作日办移交，可启动离任审计[7] - 董秘核查承诺事项并年报披露[7][8] 股份转让限制 - 任期及届满6个月内转让不超25%，离职半年内不得转[10] 离职义务与责任 - 离职不得干扰经营，保密等义务仍有效[10] - 擅自离职致损应赔偿，违规公司有权索赔[10][11] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，审议通过后实施[13][14]

业务品种 - 外汇套期保值业务品种含远期结售汇等外汇衍生品[2] 审议规则 - 动用保证金等上限超净利润50%且超500万需股东会审议[6] - 最高合约价值超净资产50%且超5000万需股东会审议[6] 业务管理 - 财务部每月预测收支、统计敞口并提建议[9] - 财务部10个工作日内出具套期保值报表[9] - 内审部每季度或不定期审查业务情况[9] 信息披露 - 损益及亏损达净利润10%且超1000万应及时披露[12]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一，应提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一，应经董事会审议后提交股东会审议[8] - 交易仅达第（三）或（五）项标准且公司最近一年每股收益绝对值低于0.05元，可申请豁免提交股东会审议[9] 投资管理 - 委托理财、风险投资等投资事项，应制定决策程序、报告制度和监控措施[9] - 除需经股东会和董事会审议及特定投资事项外，其他投资由总裁审批[9] - 公司对外投资归口管理部门为证券投资部[10] 项目流程 - 由证券投资部等部门对拟投资项目评估，可行则编写议案上报总裁[10] - 总裁组织审查项目议案，可行则提交有权审批机构审议[10] - 必要时可聘请外部机构和专家对投资项目咨询论证[11] - 对外投资项目经审议通过后，由总裁负责组织实施[16] 责任追究 - 公司董事等人员对违规或失当对外投资行为造成的损失承担责任[20] - 未按规定程序擅自越权审批对外投资项目造成损害应追究责任[20] - 相关责任部门或责任人怠于履职造成损失需处分并赔偿[20] - 公司可依损失等情况给予责任部门或责任人处分[20] 投资处置 - 公司可在项目经营期满等四种情形下回收对外投资[22] - 公司可在投资项目有悖经营方向等四种情形下转让对外投资[23][24] - 对外投资回收和转让须符合相关规定防资产流失[24] 制度说明 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[26] - 制度自董事会审议通过之日起实施修改亦同[27] - 制度由董事会负责解释[28]

责任险相关 - 拟为董事等买责任险，每次及累计赔偿限额不超2亿[1] - 保险费用不超100万元/年，期限一年可续保[1] 流程安排 - 2025年11月7日董事会审议，提交临时股东大会[1][3] - 董事会提请授权管理层办理，期限三年[1][2] 备查文件 - 含董事会和薪酬与考核委员会会议决议[4]

公司治理结构调整 - 公司拟不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止[1] - 公司将在董事会成员中设置1名职工董事，由公司职工代表大会选举产生[2] 注册资本与股本变更 - 2022年股权激励计划第二个行权期结束，注册资本增加12,716,032元，总股本增加12,716,032股[2] - 公司注册资本由3,274,039,542元变更为3,286,755,574元[2][4] - 公司总股本由3,274,039,542股变更为3,286,755,574股[2][4] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[5] - 公司因特定情形收购本公司股份，部分情形须经股东会决议，部分须经2/3以上董事出席的董事会会议决议[5] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[6] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[6] 股东权益与责任 - 股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[7] - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序或内容违规决议（轻微瑕疵除外）[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关机构向法院诉讼或自己名义诉讼[8] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[8] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[9] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[11] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[12] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[12] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[19] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[19] - 经2/3以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定特定情形收购本公司股票相关事项[19] - 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，董事会有权决定该交易[19] 董事相关规定 - 董事任期三年，可连选连任[16][17] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[17] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2个交易日内披露有关情况[18] 高级管理人员相关规定 - 公司设总裁1名，可设1名执行总裁，高级副总裁若干名，总裁、执行总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监为高级管理人员[26] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[26] 财务与利润相关规定 - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[27] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过[27] 公司合并、分立与解散相关规定 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[28] - 公司作出合并、分立决议后10日内通知债权人，30日内在指定报刊或系统公告[28] - 公司减少注册资本时，10日内通知债权人，30日内在指定报刊或系统公告，债权人30日内接到通知或45日内未接到通知有权要求清偿债务或提供担保[29] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事项处理[29] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[30] 其他 - 《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”[2] - 本次章程修订事项尚需提交股东大会审议[32] - 本次变更内容和章程条款修订以工商行政管理部门核准结果为准[32] - 公告日期为2025年11月8日[34]

证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2025-094 浙江大华技术股份有限公司 关于制定、修订和废止公司部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江大华技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 7 日召开 第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于制定、修订和废止公司部分治理 制度的议案》。具体情况公告如下： | 13 | 董事会审计委员会议事规则 | 修订 | 否 | | --- | --- | --- | --- | | 14 | 董事会提名委员会议事规则 | 修订 | 否 | | 15 | 董事会薪酬与考核委员会议事规则 | 修订 | 否 | | 16 | 董事会战略委员会议事规则 | 修订 | 否 | | 17 | 独立董事工作细则 | 修订 | 否 | | 18 | 对外投资管理制度 | 修订 | 否 | | 19 | 理财业务管理制度 | 修订 | 否 | | 20 | 信息披露管理制度 | 修订 | 否 | | 21 | 外汇套期保值管理制度 | 修订 | 否 | | 22 | ...

会议时间 - 现场会议时间为2025年11月28日下午3:30[1] - 网络投票时间为2025年11月28日[1] - 深交所交易系统投票时间为2025年11月28日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年11月28日上午9:15至下午3:00[15] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年11月25日[2] 会议议案 - 审议《2025年前三季度利润分配预案》等多项议案，议案3有6个子议案[4] - 《关于制定、修订和废止公司部分治理制度的议案》有6个子议案[16] 决议事项 - 议案2、议案3之子议案3.02、3.03为特别决议事项，须三分之二以上通过[5] 登记信息 - 登记时间为2025年11月26日上午9:00 - 11:30，下午1:30 - 3:00[7] - 登记地点为浙江省杭州市滨江区滨兴路1399号公司证券投资部[7] 投票信息 - 网络投票代码为"362236"，投票简称为"大华投票"[13] 委托投票 - 2025年第一次临时股东大会可委托他人出席并代为行使表决权[16]

会议信息 - 公司第八届监事会第十三次会议于2025年11月7日召开，通知10月31日发出[1] - 应出席监事3名，实际出席3名，由监事会主席宋卯元主持[1] 议案审议 - 会议以3票同意审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》[1] - 修订章程为落实法规，取消监事会及监事，设职工董事[1] - 议案需提交公司股东大会审议[1]

会议情况 - 公司第八届董事会第十七次会议于2025年11月7日召开，9名董事全出席[1] 议案审议 - 审议通过变更注册资本及修订《公司章程》议案[1] - 审议通过制定、修订和废止部分治理制度议案，6项需提交股东大会[2][3] - 拟为相关人员买责任保险，议案提交2025年第一次临时股东大会[4] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会议案，时间为11月28日[5] 其他事项 - 《2025年前三季度利润分配预案》将提交2025年第一次临时股东大会[5]