股东出席情况 - 出席股东大会股东及代表共143人，代表有表决权股份261,572,608股，占比29.5722％[5][6] - 出席现场会议股东及代表共4人，代表有表决权股份255,700,079股，占比28.9082％[6] - 通过网络投票出席会议股东共139人，代表有表决权股份5,872,529股，占比0.6639％[6] - 出席股东大会中小股东共140人，代表有表决权股份12,372,668股，占比1.3988％[6] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意258,757,032股，占比98.9236％[7] - 《2024年度利润分配预案》同意259,428,230股，占比99.1802％[9] - 《2024年年度报告及其摘要》同意258,757,332股，占比98.9237％[9] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意258,619,315股，占比98.8709％[11] - 《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》同意257,955,183股，占比98.6170％[11] - 《关于开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》同意258,508,517股，占比98.8286％[13] - 《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》同意257,887,585股，占比98.5912％；中小股东同意8,687,645股，占比70.2164％[15] - 《未来三年股东回报规划（2025年 - 2027年）》同意259,146,415股，占比99.0725％；中小股东同意9,946,475股，占比80.3907％[17] - 修订《公司章程》同意257,994,532股，占比98.6321％；中小股东同意8,794,592股，占比71.0808％[17] - 修订《股东会议事规则》同意257,857,717股，占比98.5798％；中小股东同意8,657,777股，占比69.9750％[19] - 修订《董事会议事规则》同意257,902,817股，占比98.5970％；中小股东同意8,702,877股，占比70.3395％[21] - 《关于2025年度预计对外担保额度的议案》同意258,539,715股，占比98.8405％；中小股东同意9,339,775股，占比75.4872％[21] - 《2024年度监事会工作报告》同意258,617,817股，占比98.8704％；中小股东同意9,417,877股，占比76.1184％[23] - 《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》同意258,606,315股，占比98.8660％；中小股东同意9,406,375股，占比76.0254％[24] 其他 - 律师认为公司2024年度股东大会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[25] - 备查文件为本次股东大会决议和法律意见书[26]

行业概况 - 汽车皮带是汽车动力传输的核心部件，主要功能是将发动机动力传输到其他机械部件，确保车辆顺畅运行 [1][2] - 主要类型包括三角带、多楔带和正时皮带，其中正时皮带连接发动机缸盖和曲轴的正时轮，对发动机协同工作至关重要 [2][3] - 皮带损坏会导致车辆无法启动，定期检查和维护对安全运行至关重要 [4] 产业链结构 - 上游为原材料与设备供应环节，包括橡胶、钢丝绳、帆布、聚氨酯等原材料及涂覆、压延设备 [6] - 中游为设计生产环节，代表厂商包括丰茂股份、三力士、康迪、哈金森等 [6] - 下游为应用领域，包括汽车制造（OEM）和售后维修（AM）市场 [6] 市场规模与驱动因素 - 2024年汽车传动系统市场规模达57.5亿元，较2022年53亿元增长8.5%，其中后装市场占比63.8%，前装市场占比36%以上 [10] - 燃油车销量下滑但PHEV增长带动前装市场，2024年汽车保有量3.53万辆推动后装需求，预计2027年市场规模超60亿元 [8][10] - 单车传动系统价值量90元，更换年限8年，后装市场空间=保有量/更换年限*单车价格 [10] 竞争格局 - 国内TOP9企业收入总和仅三十多亿元，市场小而分散，三力士、丰茂股份等本土企业规模较小 [13] - 国际巨头如康迪、哈金森、盖茨等在品牌和技术上占优，本土企业在高端领域竞争力不足 [13][15] - 三力士2024年营收8.94亿元（同比-3.84%），2025Q1营收1.84亿元（同比+34.8%） [15] - 丰茂股份2024年传动系统收入6.82亿元（同比+25.2%） [17] 未来趋势 - 新能源汽车驱动需求升级，要求皮带具备低摩擦、耐高温、长寿命特性，推动材料和技术迭代 [19] - 环保法规趋严促使行业采用生物基橡胶、可回收聚酯等材料，部分产品碳排放降低40% [20] - 高端化趋势明显，纳米涂层等技术使寿命延长至传统产品2倍，定制化服务成为竞争焦点 [21]

公司基本信息 - 证券简称三力士，2024年度业绩说明会于2025年某月某日下午在网络平台举行，公司接待人员有董事长吴琼瑛女士、财务总监何平先生、独立董事陈琪耀先生、董事会秘书何磊先生 [2] 未来发展规划 - 围绕主营产品，打造工业品领域生态链平台不断发展 [2] 产品市场情况 - 2024年主要产品橡胶V带系统产品市场需求稳定，未来将不断开发新产品和提高产品性能满足客户需求 [2] - 公司在V带行业市场占有率第一，未来将不断提升产品性能和品质、研发新产品进一步拓展市场份额 [5] 股东情况 - 截止至2025年05月09日，公司股东总户数43,692户 [2] 项目进展 - 西湖交互机器人研发有柔性变刚度机械臂、智能柔性末端，持续不断研发将产品在真实场景应用 [3][4] - 老挝三昇申请老挝工业大麻项目进展需关注公司信息披露 [5] 公司优势 - 规模优势，连续29年蝉联中国橡胶V带行业排名第一 [3] - 研发优势，公司传动技术研究院有省级企业技术中心等多项省级资质 [3] - 质量优势，坚持以质量为根本，参与编制橡胶V带行业相关行业标准 [3] - 品牌优势，“三力士牌”橡胶V带获中国名牌产品等多项荣誉 [3] 原材料采购 - 成本控制方面，选取多家供应商询价竞标并进行资质评估，选取价优物美的供应商长期合作 [3] - 供应链保障方面，确定供应商后签订长期合同，保障供应链持续稳定 [3] 业绩下滑原因 - 2024年公司营收同比下降、净利润大幅下降，主要原因是公司长期股权投资减值 [4] 其他问题回应 - 公司未进行增发，低价增发是年度会议上例行议案 [4] - 对不添加概念、不要再定增、溥畅智能利润及添加概念等建议表示感谢 [3][4][5]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益0 04元 同比下降60 2023年为0 10元 2022年为0 09元 [1] - 每股净资产3 57元 同比增长5 93 2023年为3 37元 2022年为3 36元 [1] - 每股公积金1 13元 同比大幅增长71 21 2023年为0 66元 2022年为0 66元 [1] - 每股未分配利润1 31元 同比下降19 14 2023年为1 62元 2022年为1 62元 [1] - 营业收入8 94亿元 同比下降3 87 2023年为9 3亿元 2022年为8 89亿元 [1] - 净利润0 33亿元 同比大幅下降52 17 2023年为0 69亿元 2022年为0 65亿元 [1] - 净资产收益率1 09 同比下降60 51 2023年为2 76 2022年为2 71 [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有30883 76万股 占流通股比38 31 较上期减少0 10万股 [1] - 金玉中为第一大股东 持有12155 20万股 占总股本15 08 持股未变 [2] - 北京泰德圣私募基金管理有限公司旗下三只基金合计持有6719 09万股 占比8 33 持股未变 [2] - 邵昌成持股2153 15万股 占比2 67 减持0 10万股 [2] - 其余股东持股比例均未超过5 且持股未发生变化 [2] 分红送配方案情况 - 分红方案为每10股派发现金红利0 3元(含税) [3]

董事会换届 - 2024年4月公司第八届董事会完成换届选举[2][12][23] 独立董事履职 - 陈亚东、陈琪耀、屠世超2024年度在公司现场工作16天[6][16][27] - 沙建尧2024年1 - 4月在公司现场工作6天[38] - 蒋建华2024年1 - 4月在公司现场工作6天[49] - 范薇薇2024年1 - 4月在公司现场工作3天[60] 会议情况 - 报告期内独立董事专门会议召开2次[5][15][26] - 沙建尧任期内战略、薪酬、独董专门会议未召开[36][37] - 蒋建华任期内独立董事专门会议未召开[48] - 公司未召开独立董事专门会议[59] 人员变动 - 2024年4月沙建尧、蒋建华、范薇薇任期届满离任[34][42][53][56] - 2024年4月屠世超新担任独立董事及相关职务[23] 未来展望 - 屠世超、陈琪耀表示2025年将继续履职[20][31]

审计委员会组成 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可请求审计委员会向法院诉讼[7] 报告披露 - 委员会每年应披露对会计师事务所履职评估报告和监督职责情况报告[13] 会议规则 - 委员会应每季度至少召开一次定期会议，提前三日通知；紧急时可口头通知[18] - 委员会会议需三分之二以上（含）委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[19] - 会议通知应包含召开时间、地点、期限、议题、联系人及日期等内容[19] 审核与报告提交 - 委员会对财务信息披露、审计工作、内部控制等事项审核，部分经全体成员过半数同意后提交董事会[13] - 委员会应根据内部审计资料出具年度内部控制自我评价报告并提交董事会[14] - 公司董事会审议年度报告时，应对内部控制自我评价报告形成决议[16] 回避与审议 - 委员会成员与会议事项有利害关系须回避，无法形成意见时由董事会直接审议[20] 费用与记录 - 委员会聘请中介机构费用由公司支付[21] - 委员会会议记录保存期限为十年，影响超十年则保留至影响消失[22] - 会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[22] 议案与保密 - 委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[23] - 出席会议的委员及相关人员对会议所议事项有保密义务[24] 条例执行与解释 - 本条例自董事会决议通过之日起执行[24] - 实施细则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[24] - 细则与国家法律、法规或修改后的《公司章程》抵触时按规定执行并修订[24] - 本条例解释权、修订权归属公司董事会[25] 文档信息 - 文档为三力士股份有限公司2025年4月相关内容[26]

公司基本信息 - 公司于2008年3月24日获批发行1900万股人民币普通股，4月25日在深交所上市[7] - 公司注册资本为9.02116324亿元人民币[8] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，股本总额5000万元，每股面值1元[13] 股权结构 - 公司发起人吴培生认购3190万股，持股比例63.80%[13] - 公司发起人吴兴荣、黄凯军各认购250万股，持股比例均为5.00%[13] - 公司已发行股份数为9.02116324亿股，均为普通股[14] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，未执行可向法院起诉[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关主体向法院诉讼[27] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形可触发临时股东会召开[37] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[76] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[78] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[76] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[109] - 满足现金分红条件且未来12个月无重大资金支出安排，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[112] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[121] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[121] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[129] - 公司合并、分立、减资需在10日内通知债权人，30日内公告[129,130,132]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[5] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，应召开临时会议[8] - 董事长接到提议十日内发出通知并召集会议[10] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日发书面通知[13] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[15] 董事会会议举行条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[16] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[20] 董事会会议表决规则 - 表决实行一人一票，记名投票表决[27] - 审议提案形成决议需全体董事过半数投赞成票，对外提供财务资助、担保还需出席会议三分之二以上董事同意[19] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[32] - 提案未获通过，一个月内无重大变化且非全体董事同意不再审议相同提案[35] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决，提议者需明确再次审议条件[37][38] 董事会会议记录与公告 - 会议可全程录音，秘书安排人员记录，制作会议纪要和决议记录[39][40][41] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[42] - 董事会决议公告由秘书办理，公告前相关人员需保密[43] 董事会决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议，检查实施情况并在后续会议通报[45] - 会议档案由秘书保存，保存期限为十年[46][47] 董事长权限 - 资产负债率不超70%时，董事长有权决定单笔金额占最近一期经审计净资产5%以下的贷款及抵押、质押事项[47]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[9] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[8][10] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[15] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[15] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[18] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 决议规则 - 关联交易事项决议须由非关联股东以具有表决权股份数的二分之一以上通过[30] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[30] 董事相关 - 董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之一以上的股东可提名董事[34] - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[31] - 董事选举采用累积投票制，每一股份有与所选董事总人数相同的投票权[33][34] 表决规则 - 股东会审议提案时不得修改，变更视为新提案，不在本次会议表决[35] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[37] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[37] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[37] 方案实施 - 派现、送股或资本公积转增股本提案通过后，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[40] 审批权限 - 公司在一年内对外投资、收购出售资产占最近一期经审计净资产20％以内，董事会有权审批；超20％提交股东会审议[44] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%，或被资助对象资产负债率超70%，或最近12个月累计财务资助金额超最近一期经审计净资产10%，应在董事会审议后提交股东会审议[44] - 不超4000万元的期货套期保值业务和不超300万元或最近一期经审计净资产1%（孰高原则）的委托理财等风险较高事项可进行[45] - 公司与关联人交易金额在3000万元（含） - 300万元、占最近经审计净资产值5%（含） - 0.5%（不含），或与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应提交股东会审议[45][46] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易（公司提供担保除外）需关注[46] - 董事会审议担保事项，除规定应由股东会审议的，其他对外担保须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议[47] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上低于50%，由董事会审议；达或超50%提交股东会审议[47] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上低于50%且绝对金额超100万元，由董事会审议；超50%且绝对金额超500万元提交股东会审议[48] - 购买或出售资产交易，所涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[49] 其他 - 公司为三力士股份有限公司[54] - 时间为2025年4月[54] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊上公告[53] - 规则中“以上”“以内”“以下”含本数，“过”“以外”“低于”“多于”不含本数[53] - 公告、通知或股东会补充通知需在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[53] - 本规则是《公司章程》的细化和补充，与《公司章程》不一致时以《公司章程》为准[53] - 本规则经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[53] - 对规则的修订由董事会拟订修改草案，经股东会批准后生效[53]

三力士股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法 规、规范性文件相关规定的要求，三力士股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会，就公司现任独立董事陈亚东先生、陈琪耀先生、屠世超先生的独立性情况 进行评估并出具如下专项意见： 经核查公司独立董事陈亚东先生、陈琪耀先生、屠世超先生任职经历及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，公司 独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 三力士股份有限公司董事会 二〇二五年四月二十九日 ...