上海广发（杭州）律师事务所 关于三力士股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 电话：0571-87752212 网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：浙江省杭州市上城区景昙路 9 号西子国际 C 座| 邮政编码：310000 上海广发（杭州）律师事务所 关于三力士股份有限公司 致：三力士股份有限公司 三力士股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第二次临时股东会于 2025 年 10 月 29 日在公司会议室召开。上海广发（杭州）律师事务所经公司聘请，委 派陈重华律师、张钰栋律师出席现场会议。根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司股东会规则（2025 年修订）》（以下简称"《股 东会规则》"）等法律法规、其他规范性文件以及《三力士股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集 人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决 议等出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了相关会 ...

公司股东信息 - 截至2025年9月30日，公司股东人数为51224户 [1]

董事会会议召开情况 - 公司第八届董事会第十次会议通知于2025年10月6日发出 [2] - 会议于2025年10月13日15:00以现场结合通讯方式召开 [3] - 会议应出席董事7人，实际出席董事7人，由董事长吴琼瑛女士主持 [4][5] - 本次董事会会议的召开符合相关法律法规及公司章程的规定 [6] 董事会会议审议情况 - 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为7票同意，0票弃权，0票反对 [7][8] - 审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》，表决结果为7票同意，0票弃权，0票反对 [10][11] - 《关于修订〈公司章程〉的议案》尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [9] 临时股东会基本信息 - 公司将于2025年10月29日召开2025年第二次临时股东会 [16] - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合，现场会议时间为2025年10月29日14:00 [17] - 网络投票通过深交所系统进行，时间为2025年10月29日9:15-15:00 [17] - 会议的股权登记日为2025年10月22日 [18] - 会议地点为公司会议室（绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园） [20] 临时股东会议审议事项 - 本次股东会审议的议案为《关于修订〈公司章程〉的议案》 [20] - 该议案需经股东大会以特别决议方式审议通过，即经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [21] - 公司将对中小投资者表决单独计票 [21] 会议登记与网络投票 - 会议登记时间为2025年10月28日9:00-15:30，登记地点为公司证券投资部 [22] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票 [25][29] - 网络投票代码为"362224"，投票简称为"三力投票" [29]

会议基本情况 - 三力士股份有限公司第八届董事会第十次会议于2025年10月13日15:00召开 [1] - 会议以现场结合通讯方式举行 由董事长吴琼瑛女士主持 [1] - 应出席董事7人 实际出席董事7人 公司高级管理人员列席会议 [1] - 会议通知于2025年10月6日通过电话 电子邮件 书面文件等方式发出 [1] 会议审议议案 - 审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》 表决结果为7票同意 0票弃权 0票反对 [1] - 修订后的《公司章程》及修订对照表已披露于巨潮资讯网 该议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [1] - 审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》 表决结果为7票同意 0票弃权 0票反对 [1] - 关于召开临时股东会的通知已披露于指定媒体及巨潮资讯网 公告编号为2025-039 [1]

会议安排 - 公司第八届董事会第十次会议通知于2025年10月6日发出[2] - 会议于2025年10月13日15:00召开[2] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[2] 议案审议 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，7票同意[3] - 《关于修订<公司章程>的议案》需提交2025年第二次临时股东会审议[3] - 审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》，7票同意[4]

公司基本信息 - 公司于2008年3月24日获批发行1900万股人民币普通股，4月25日在深交所上市[8] - 公司注册资本为人民币902,116,324元[9] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，股本总额5000万元[15] - 公司已发行股份数为902,116,324股，均为普通股[15] 股东与股权 - 发起人吴培生等6人认购股份及持股比例明确[15] - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持总数25%[21] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[21] - 董事、高管所持股份上市1年内及离职后半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份股东等违规买卖股票所得收益归公司所有[21] 股东会相关 - 年度股东会应在上一会计年度完结后6个月内举行[38] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[38][39] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提临时提案[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] - 公司一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[58] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[78] - 董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[78] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[81] - 特定主体可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[81] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[112] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上时可不再提取[112] - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利，特定情形可不分配[113] - 满足条件且无重大资金支出安排，现金分配利润不少于当年可分配利润10%[115] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[124] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并披露[122] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[133]

章程修订 - 2025年10月13日董事会审议通过修订《公司章程》议案[2] - 修改董事长产生方式、明确正副经理称呼等[3] - 规范财务资助规定、调整经营范围等[3][4] 公司架构 - 审计委员会3人，2名独立董事，会计专业独董任召集人[5] - 设总经理1名，副总经理1 - 5名，由董事会聘任或解聘[6]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议时间为10月29日14:00[2] - 网络投票时间为10月29日9:15 - 15:00[2] - 深交所交易系统投票时间为10月29日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[12] - 深交所互联网投票系统投票时间为10月29日9:15至15:00[13] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年10月22日[2] 议案审议 - 审议《关于修订<公司章程>的议案》，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[4] 登记信息 - 登记时间为2025年10月28日（9:00 - 11:30、13:00 - 15:30）[6] - 登记地点为绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园三力士股份有限公司证券投资部[6] - 异地股东书面信函或传真登记须在2025年10月28日15:30之前送达或传真至公司[5] 投票代码 - 普通股投票代码为“362224”，投票简称为“三力投票”[11] 公告时间 - 公告发布时间为2025年10月14日[9]

板块整体表现 - 10月9日橡胶板块整体微涨0.02%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨1.32%，深证成指上涨1.47% [1] - 板块内个股表现分化，天铁科技以5.22%的涨幅领涨，震安科技上涨3.47%，联科科技上涨1.79% [1] - 板块资金流向呈现主力资金净流出9238.42万元，而游资和散户资金分别净流入3383.99万元和5854.43万元 [1] 领涨个股表现 - 天铁科技收盘价为9.28元，涨幅5.22%，成交量为55.28万手，成交额为5.08亿元 [1] - 震安科技收盘价为24.44元，涨幅3.47%，成交量为21.57万手 [1] - 联科科技收盘价为23.32元，涨幅1.79%，成交量为3.32万手，成交额为7688.14万元 [1]

行业概述 - 橡胶V带是一种横截面呈梯形或楔形的环形传动带，通过带与带轮槽的侧面摩擦传递动力，广泛应用于汽车、工业机械、农业设备等领域 [2] - 产品具有安装便捷、传动效率高、噪音低、耐磨损等特性，其结构由顶胶、抗拉体、底胶及包布层组成 [2] - 主要分类包括包布式V带、切边式V带、联组V带和齿形V带等 [2] 市场规模 - 2024年中国橡胶V带行业市场规模为113.8亿元，同比增长3.27% [1][8] - 下游汽车行业的持续复苏和新能源汽车的快速发展，为行业提供了稳定的市场需求 [1][8] - 2025年1-8月，中国汽车产量为2105.1万辆，同比增长12.7%，汽车销量为2112.8万辆，同比增长12.6%，直接带动了橡胶V带的市场需求 [8] 产业链分析 - 产业链上游主要包括橡胶、聚酯线绳、帘布等原材料及压延机、硫化机等生产设备 [6] - 产业链中游为橡胶V带生产制造环节 [6] - 产业链下游主要应用于汽车工业、工业机械、农业机械、矿山机械等领域 [6] 重点企业经营情况 - 三力士作为行业龙头，2024年橡胶V带生产量为2.85亿A米，销售量为2.92亿A米，库存量为0.57亿A米 [10][11] - 三维股份实行橡胶输送带和传动V带双主业协同，2024年橡胶V带生产量为1.27亿A米，同比增长9.04%，销售量为1.29亿A米，同比增长9.69% [12] - 三力士2024年研发投入达0.3亿元，占营收比例超3%，并推进“年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目” [10] 行业发展趋势 - 行业加速技术密集型转型，高性能合成橡胶、纳米复合材料的研发应用可提升传动效率30%，寿命延长至同业产品的2倍 [12] - 在“双碳”政策驱动下，环保材料如生物基橡胶、再生橡胶的推广，结合新工艺可使单位能耗降低20%，碳排放减少15% [13] - 下游需求增长与全球化布局是行业发展双引擎，中国V带凭借性价比优势出口规模持续扩大，三力士产品出口覆盖53国，国际市占率超20% [14][15]