独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[2] - 独立董事在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人[2] - 审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任[4] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任，且每年现场工作时间不少于15日[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 最近三十六个月内有违法违规记录者不得担任独立董事[8] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年[13] 独立董事履职规范 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 发表独立意见应明确且包含多方面内容，并签字确认及时报告董事会与公告同时披露[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 出现特定情形时应向深圳证券交易所报告[29] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] 独立董事辞职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞职董事会应解除其职务，公司60日内完成补选[14] - 辞职应提交书面报告，若导致比例低于要求应履职至新任产生，公司60日内完成补选[14] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[20] 公司对独立董事的支持 - 健全与中小股东的沟通机制[29] - 保障知情权，定期通报运营情况等[31] - 提供工作条件和人员支持[34] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[34] - 两名及以上独立董事对会议材料有异议可书面提延期，董事会应采纳[34] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[34] - 履职涉及应披露信息，公司应及时办理披露[35] - 聘请中介机构等费用由公司承担[40] - 给予适当津贴，标准由董事会制定预案，股东会审议通过并年报披露[40] - 独立董事不应从公司及相关方取得额外未披露利益[40]

报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内完成披露[10] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，公司应披露本报告期财务数据[21] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，公司应立即披露[15] - 重大事件包括发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[16] - 控股股东或实际控制人影响重大事件，应书面告知公司并配合披露[17] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[18] 信息披露流程与责任人 - 信息披露文件全文在深交所网站等披露，摘要在深交所网站和符合条件报刊披露[6] - 公司应在董事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[25] - 公司证券及其衍生品种异常交易或媒体消息有重大影响时需澄清[21] - 董事长是公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书是主要责任人[26] - 公司定期报告需经编制、审计委员会审核、董事会审议等程序后发布[27] - 公司重大事件报告需经董事报告、董事长督促、董事会秘书协调等程序[27] - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布事宜，他人未经授权不得发布未披露信息[28] - 公司各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人[30] 其他披露相关 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[32] - 公司向特定对象发行股票时，相关方需提供信息配合披露[33] - 公司解聘会计师事务所需说明原因及听取其陈述意见[37] - 公司财务信息披露前需执行内控和保密制度[37] - 涉及国家秘密或商业秘密可暂缓或豁免披露[40] - 暂缓或豁免披露商业秘密后特定情形需及时披露[40] - 公司应在定期报告公告后10日内报送暂缓或豁免披露登记材料[42] - 公司暂缓、豁免披露信息登记材料保存期限不少于10年[44] - 公司信息披露相关文件、资料保存期限不少于10年[49] - 违反制度擅自披露或未按制度披露信息，公司将处分并追究责任[48][50] - 制度与相关法律等冲突时按相关规定执行[52] - 制度自公司董事会批准之日起生效[52] - 制度由公司董事会负责解释和修订[52]

董事会秘书任职资格 - 每届任期三年，可连续聘任[6] - 最近三十六个月受证监会处罚或交易所谴责、通报批评三次以上不得担任[5] 工作协助与兼任规定 - 聘任时应另聘证券事务代表协助[7] - 董事兼任时某行为不得双重身份作出[12] 解聘与聘任流程 - 解聘或辞职应及时向深交所报告并说明原因[4] - 特定情形应一个月内解聘，原则上离职后三个月内聘任新秘书[6][7] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[7] 制度生效与解释 - 制度经董事会批准生效，解释权归董事会[17][19]

审计安排 - 财务总监在年审注册会计师进场前向独立董事提交审计工作安排及材料[2] - 公司在初步审计意见后、董事会审议年报前安排独立董事与会计师沟通[2] 独立董事职责 - 核查拟聘任会计师及注册会计师资格并提续聘或解聘意见[3] - 对年度报告签署书面确认意见并负责[5] - 有异议经半数同意可独立聘外部机构，费用公司承担[7] 其他规定 - 见面会形成书面记录并签字确认[5] - 年报编制和审议期间独立董事负有保密义务[8] - 制度由董事会制定解释，审议通过后生效[10]

资金占用管理 - 制定防范控股股东及其关联方资金占用管理办法[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 关联交易与担保 - 公司与控股股东关联交易须按规定决策实施[4][6] - 公司对控股股东担保须经股东会审议通过[6] 监督检查 - 财务部门每月检查非经营性资金往来情况[7] - 独立董事定期查阅公司与关联方资金往来[10] 审计与归还 - 注册会计师审计需对资金占用情况出具专项说明[10] - 控股股东占用资金转让控制权前应全部归还[10] 责任追究 - 公司对违规责任人给予行政、经济处分及追究法律责任[12]

责任追究制度 - 适用公司董事、高管等相关人员[2] - 6种情形追究责任人责任[3] - 4种情形从重或加重处理[3][4] - 4种情形从轻、减轻或免处理[4] - 5种追究责任形式[4][7] - 董事等责任事件可附带经济处罚，金额董事会定[4] 制度执行与管理 - 季报、中报信息披露差错责任追究参照执行[6] - 董事会负责解释和修订[6] - 经董事会审议通过后生效[6] 制度原则 - 实行应遵循实事求是等原则[2]

会议通知 - 定期会议提前3日、不定期会议提前1日通知独立董事，全体同意可不受限[4] 会议举行 - 独立董事专门会议需三分之二以上出席或委托出席方可举行[5] 审议事项 - 特定事项经独董会议讨论且过半数同意后提交董事会[11] - 独董行使特别职权前需经会议审议且过半数同意[12] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[7] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起执行[8]

人员构成与任期 - 兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[4] - 总经理及其他高管每届任期三年，连聘可连任[8][14] 人员聘任 - 副总经理等高管由总经理提名，董事会聘任或解聘[11] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[11] 会议相关 - 总经理办公会议不定时召开，可由总经理或其委托他人召集主持[18][19][20] - 会议决议按民主集中制，总经理有否决权或决定权[19] 费用审批 - 董事会授权内日常费用支出，使用部门审核，总经理批准[20] 制度细则 - 细则经董事会审议通过后生效，原细则失效，由董事会解释[23][25] - 制度与规定抵触时依法律法规和公司章程执行[25]

公司基本信息 - 公司于2008年4月8日获批发行2600万股人民币普通股，4月18日在深交所上市[7] - 公司注册资本和实收资本均为100,247.6929万元[7] - 公司已发行股份总数为100,247.6929万股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[20] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让，公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起一年内不得转让[20] 治理结构与决策程序 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[6] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42][43] - 董事会由9名董事组成，其中一名为职工代表董事[102] 担保与交易规定 - 公司对外担保须经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意或股东会批准[38] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议披露[105] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，需董事会审议批准[108] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[150] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[155] - 公司发展阶段属成熟期无重大支出，现金分红在本次分配中比例最低80%[155]

第二条 本制度所称"对外提供财务资助"，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对 外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （三）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度执行： 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称"公司"）对外提供财务资 助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《江苏鱼跃医疗设备 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； （二）为他人承担费用； （五）深圳证券交易所认定的其 ...