公司经营动态 - 公司于2025年11月4日以通讯表决方式召开第六届第十三次董事会临时会议 [1] - 会议审议了《增加经营范围并修订＜公司章程＞》等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 截至发稿公司市值为352亿元 [2] - 2025年1至6月份公司营业收入构成为：呼吸治疗解决方案占比35.93% [1] - 临床器械及康复解决方案占比24.35% [1] - 家用健康检测解决方案占比21.77% [1] - 血糖管理及POCT解决方案占比14.48% [1] - 急救解决方案及其他占比2.92% [1] 行业市场状况 - 中国某行业海外订单猛增246% [2] - 该行业业务覆盖50多国和地区 [2] - 行业内有企业正以亏本价销售 [2] - 需警惕恶性竞争扩展至海外市场的风险 [2]

重大交易审议 - 连续十二个月内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元需股东会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超五千万元需股东会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超五百万元需股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元需股东会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超五百万元需股东会审议[6] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[7] 股东会召集与提案 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[14] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[17][19] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[21] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日发布公告说明原因[22] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[23][34] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[33] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外其他股东表决单独计票并披露[42] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[44] - 股东会就选举董事表决实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[45] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需出席股东会股东所持表决权过半数通过[48] - 股东会作出特别决议，需出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[48] - 部分提案除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除公司董事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份股东以外其他股东所持表决权三分之二以上通过[50] 表决方式与结果 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[47] - 未填、错填、字迹无法辨认表决票或未投表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[47] 特殊事项决议 - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计合并报表资产总额30%需特别决议[51] 决议撤销与实施 - 股东有权在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[54] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[55] 其他 - 公司董事会应由律师出具法律意见并与股东会决议一并公告[32] - 法人股东出席会议，法定代表人或代理人需出示相应证明或授权委托书[25] - 股东出具的授权委托书应载明委托人、代理人等相关内容[27] - 代理投票授权委托书由他人签署，授权文件需经过公证[28] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[59] - 本规则自公司股东会批准通过之日起生效[59] - 本规则的修订由董事会草拟报股东会批准[60] - 本规则解释权属于董事会[61]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事不少于2名[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 主任由全体委员二分之一以上选举，须为独立董事[5] 会议相关 - 定期会议每年至少一次，四个月内召开[10] - 临时会议由两名以上委员或主任提议召开[10] - 提前三日发通知（紧急除外）[10] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[10] 其他 - 委员任期与董事一致，可连选连任[5] - 会议资料保存不少于10年[13] - 工作细则董事会通过生效[13]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的个人股东为关联自然人[5] 董事会与股东会审议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席不足3人交易提交股东会审议[7] - 与关联自然人成交超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[10] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[10] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，及时披露并提交股东会审议，披露审计或评估报告[10] 担保相关 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[11] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[11] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[12] 日常关联交易 - 每年众多日常关联交易，按类别预计年度金额履行审议程序并披露，超出预计以超出金额履行程序并披露[14] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[15] - 公司在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[15] 财务资助 - 向关联参股公司提供财务资助经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[16] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司且其他股东按比例提供同等资助除外[16] 交易豁免与披露 - 四类交易履行关联交易信息披露及审议程序，可申请豁免提交股东会审议[16] - 五类交易可免按制度规定履行相关义务，重大交易仍需披露和审议[16] 其他 - 应根据关联交易类型披露交易对方、标的等内容[19] - 制度术语含义若无特别说明与公司章程相同[21] - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[21] - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行，不一致以其规定为准[21]

ESG 管理 - 公司制定 ESG 管理制度推动可持续发展[3] - 董事会为 ESG 管理领导决策机构[11] - 成立 ESG 领导组作为研究指导机构[12] ESG 职责与报告 - 各部门及子公司配合 ESG 工作[9] - 应形成并自愿披露 ESG 报告[14] - 报告编制发布经董事会审议[15]

人员变动 - 董事辞任，公司需六十日内完成补选[6] - 离职董高应五日内办妥移交手续[9] 股份转让 - 董高任期内和届满后六个月内每年转让股份不超总数25%，不超一千股可全转[13] - 离职董高离职后六个月内不得转让股份[13] 追责复核 - 离职董高对追责决定有异议，可十五日内申请复核[17]

信息发布制度 - 公司制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[2] - 发布及回复应诚信、谨慎理性客观，不得用虚假语言[4] - 涉及未披露事项应告知关注公告[6] 审核管理 - 董事会秘书负责互动易平台信息发布及回复审核工作[9] - 未经审核公司不得在互动易平台发布信息或回复提问[10]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事不少于两名[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 主任由全体委员二分之一以上选举，须为独立董事[3] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，应在上年度结束后四个月内召开[11] - 临时会议由两名以上委员或主任提议召开[11] - 会议需提前三日通知，紧急可口头，一致同意可豁免时限[11] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[13] - 委员不能出席可委托，独立董事须委托其他独立董事[13] 其他 - 会议档案保存不少于10年[14] - 工作细则自董事会审议通过生效[16]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，应开临时会议[3][6] - 董事长十日内召集并主持会议[4] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[5] - 定期会议变更事项提前三日发书面通知[7] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[7] - 表决一人一票，记名书面等方式[14] 决议形成 - 提案需全体董事过半数投赞成票[16] - 担保事项除全体过半，还需出席会议三分之二以上董事同意[16] 会议相关 - 会议可全程录音[20] - 记录含召开信息等内容，董事签字确认[24][21] - 秘书办理决议公告，公告前保密[22] - 董事长督促落实决议并通报情况[23] - 秘书保存会议档案，期限十年以上[25][26] 规则相关 - 与《公司章程》相悖按规定执行修订[27] - 规则经股东会批准生效，修改亦同[29] - 规则由董事会解释[30]

薪酬方案制定 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事与高管薪酬方案[3] 适用人员与方式 - 制度适用于董事和高级管理人员[4] - 独董实行12万元/年津贴制，按月发放[7][11] - 其他人员按“年度基本工资＋绩效”定薪[7][10] 薪酬发放与调整 - 薪酬为税前，公司代扣代缴[11] - 离任人员按实际任期和绩效算薪[12] - 薪酬体系随经营状况调整[16] 薪酬补充机制 - 经审议批准可设专项奖惩[13]