公司融资安排 - 马森能源（南京）有限公司获得中国工商银行张家港分行贷款承诺函 贷款额度不超过人民币2.25亿元 贷款期限3年 专项用于增持东华能源股票[1] - 融资依据中国人民银行 金融监管总局 中国证监会联合发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》指导意见执行[1] - 马森南京被确认符合主要股东增持股票的基本条件 具体权利义务以正式签署的合同为准[1] 股权结构变动 - 贷款资金用途被严格限定为增持东华能源(002221.SZ)股票 不得用于其他用途[1] - 工商银行提供的贷款承诺函明确要求资金使用需符合法律法规及银行审批条件[1]

增持计划 - 控股股东及其一致行动人2025年4月9日起6个月内增持不低于1.9%且不超2%股份[2] - 马森南京获工行2.25亿3年期贷款用于增持[3] - 增持计划因政策或市场变化有不达预期风险[4]

控股股东增持计划 - 东华石油（长江）有限公司及一致行动人马森能源（南京）有限公司计划自2025年4月9日起6个月内增持公司股份 [1] - 拟增持股份比例不低于公司总股本的1.9%且不超过2% [1] 增持资金安排 - 马森能源（南京）有限公司与中国工商银行股份有限公司张家港分行达成合作意向并取得《贷款承诺函》 [1] - 贷款额度不超过人民币2.25亿元且资金仅用于增持东华能源股票 [1]

营业收入构成 - 2024年1至12月份公司营业收入中生产和销售占比99.49% [1] - 仓储业务收入占比0.31% [1] - 其他业务收入占比0.19% [1] - 服务收入占比0.02% [1] 对外担保情况 - 截至公告日上市公司及控股子公司对外担保总余额达211.45亿元 [3] - 对外担保余额占2024年12月31日经审计归属于母公司净资产比例达190.56% [3] - 对合并报表外单位担保余额18.48亿元 [3] - 对合并报表外单位担保余额占2023年12月31日经审计归属于母公司净资产比例16.65% [3]

担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产100%[1] - 截至公告日，对外担保总余额211.45亿元，占2024年末净资产190.56%[23] - 对合并报表外单位担保总余额18.48亿元，占2023年末净资产16.65%[23] 授信申请 - 马森南京拟向江苏银行南京分行申请1亿元，期限1年[2] - 马森张家港拟向江苏银行苏州分行申请1亿元，期限1年[2] - 钦州东华拟向桂林银行钦州分行申请5亿元，期限3年[2] 资产负债率 - 马森南京2024年末86.61%，2025年3月末升至87.97%[7] - 马森张家港2024年末68.23%，2025年3月末升至69.67%[10] - 钦州东华2024年末91.23%，2025年3月末升至91.43%[13] 担保合同 - 公司拟为马森南京、张家港、钦州东华签《最高额保证合同》[16][18] - 马森能源等拟向公司提供反担保并签《反担保合同》[19] 审议情况 - 全体独立董事同意担保议案并提交董事会[21] - 董事会通过议案并同意提交股东会[22] - 本次关联担保事项尚需提交公司股东会审议[4]

股东会时间 - 2025年8月28日14:30 - 16:00召开现场会议[1] - 2025年8月28日9:15 - 15:00进行网络投票[1] - 股权登记日为2025年8月21日[3] 会议事项 - 审议总议案、修订《公司章程》等议案[4] 会议登记 - 2025年8月26日9:00 - 16:30登记[8] - 登记地点为南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号[8] 投票相关 - 网络投票代码362221，简称为“东华投票”[13] - 深交所交易系统投票时间为2025年8月28日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年8月28日9:15 - 15:00[15] 投票规则 - 中小投资者表决单独计票[6] - 提案2.00关联股东需回避表决[6] - 股东重复投票以第一次有效投票为准[13]

公司变更 - 拟修改《公司章程》，企业类型变更为“股份公司（外商投资、上市）”[2][3] 授信申请 - 马森南京向江苏银行南京分行申请不超1亿敞口额度，期限1年[4] - 马森张家港向江苏银行苏州分行申请不超1亿敞口额度，期限1年[4] - 钦州东华向桂林银行钦州分行申请不超5亿敞口额度，期限3年[4] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>暨授权办理工商变更登记的议案》提交2025年第五次临时股东会审议[3] - 《关于为马森能源提供担保暨关联交易的议案》提交公司股东会审议[5] - 《关于提请召开2025年第五次临时股东会的议案》通过[7] 会议情况 - 第七届董事会第二次会议于2025年8月12日召开，7名董事出席[1] 其他 - 2025年3月6日通过《关于受托管理控股股东所属公司股权暨关联交易的议案》[4]

公司基本信息 - 公司名称为东华能源股份有限公司（英文名ORIENTAL ENERGY CO., LTD.），注册地址为张家港保税区金港路8号石化交易大厦1716-2室，邮政编码215634 [2] - 公司成立于2007年3月22日，经商务部批准设立为外商投资股份有限公司，于2008年3月6日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股5600万股 [2] - 公司注册资本为人民币1,576,127,767元，已发行股份数为1,576,127,767股，全部为普通股 [2][6] 公司治理结构 - 公司为永久存续的外商投资股份有限公司，法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，法定代表人辞任后需在30日内确定新代表人 [3] - 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任，公司章程对股东、董事及高级管理人员具有法律约束力 [3] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会确定的其他人员，需符合监管部门任职资格要求 [4] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨是以市场需求为导向，通过优质产品提升经济效益，使股东获得最大投资回报，同时重视社会责任和利益相关者合作 [4] - 经营范围包括危险化学品经营（需批准）、新兴能源技术研发、国内贸易代理、进出口代理、石油制品销售、化工产品销售等 [4][5] 股份发行与结构 - 公司股份以股票形式发行，遵循公开、公平、公正原则，每股面值以人民币标明，公开发行股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司 [6] - 发起人包括东华石油（长江）有限公司、优尼科长江有限公司、江苏欣桥实业投资有限公司等五家实体 [6] - 公司或子公司不得为他人取得股份提供财务资助，但经股东会或董事会决议可提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 [6][7] 股份增减与回购 - 公司增加资本可采用向不特定或特定对象发行股份、派送红股、公积金转增股本等方式，需经股东会决议 [7] - 公司可减少注册资本，但需按《公司法》及章程程序办理，回购股份仅限于减少注册资本、合并、员工持股计划等特定情形 [7][8] - 回购股份需通过集中交易或其他合法方式进行，回购后需根据情形在10日内注销或6个月内转让或注销 [8][9] 股份转让与限制 - 公司股份需依法转让，不接受本公司股份作为质权标的，公开发行前股份上市后1年内不得转让 [9] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，上市后1年内及离职后半年内不得转让 [9] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在6个月内买卖股份所得收益归公司所有 [10] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配、参加股东会行使表决权、监督公司经营、查阅公司章程及财务报告等 [11][12] - 股东需遵守法律法规及章程，依认购股份缴纳股金，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [14] - 控股股东、实际控制人需依法行使权利，不得占用公司资金、从事内幕交易或影响公司独立性 [15] 股东会职权与运作 - 股东会为公司权力机构，职权包括选举董事、审批利润分配方案、增加减少注册资本、发行公司债券等 [16][17] - 股东会分为年度和临时会议，年度会议需在会计年度结束后6个月内举行，临时会议在特定情形下2个月内召开 [18][21] - 股东会决议分普通决议和特别决议，普通决议需过半数表决权通过，特别决议需2/3以上表决权通过 [30] 董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，董事长由董事会过半数选举产生 [42] - 董事会职权包括决定经营计划、投资方案、财务预算、利润分配方案及聘任高级管理人员等 [42][44] - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过，董事需回避关联交易表决 [48] 独立董事与专门委员会 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在利益冲突，需具备5年以上法律、会计或经济工作经验 [49][50] - 独立董事职权包括聘请中介机构、提议召开临时股东会、征集股东权利及发表独立意见等 [51] - 董事会设审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，分别负责财务监督、董事提名及薪酬制定等 [53][54] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等，由董事会聘任或解聘 [55][56] - 总经理负责生产经营管理，组织实施董事会决议及年度经营计划，拟订内部管理机构设置方案 [56] - 高级管理人员需忠实履行职务，维护公司及股东利益，因失职造成损害需承担赔偿责任 [57] 财务会计与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年度报告，前6个月结束2个月内披露中期报告 [58] - 利润分配时提取10%法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取，剩余利润按股东持股比例分配 [59] - 现金股利政策目标为剩余股利，最近3年现金分红总额不低于最近3年年均净利润的30% [60][61]

公司基本信息 - 公司于2008年1月30日经核准首次向社会公众发行人民币普通股5600万股，3月6日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币1,576,127,767元[6] - 公司已发行股份数为1,576,127,767股，全部为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[16] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票，收益归公司[20] 股东权益与股东会 - 股东按持股种类享有权利、承担义务，享有获得股利、参与股东会等多项权利[22] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可请求召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[51] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[68] - 董事会每年至少召开二次会议，会议召开10日前书面通知[76] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[77] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[76] 各委员会情况 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名、职工代表董事1名[88] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[86] - 战略与ESG、提名、薪酬与考核委员会均由三名成员组成[90] 公司管理层 - 公司设总经理、财务负责人、董事会秘书各一名，副总经理2 - 6名[93] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[95] 利润分配与公积金 - 公司每年提取利润的10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50％以上可不再提取[99] - 公司现金分红需满足可分配利润为正、审计报告无保留意见、无重大投资计划等条件，重大投资支出需超最近一期经审计总资产的30%且超5000万元[102] - 最近3年现金分红总额不低于最近3年年均净利润的30%[103] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[112] - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[99] - 章程由公司董事会负责解释，自股东会通过之日起施行[132]

担保情况 - 2025年为子公司担保总额不超386.50亿元[1] - 为张家港新材料新增担保额度1亿元，余额42.95亿元，占比0.09%[3] - 为南京东华新增担保额度2亿元，余额4.36亿元，占比1.8%[3] - 上市公司及控股子公司对外担保总余额211.45亿元，占比190.56%[11] - 对合并报表外单位担保总余额18.48亿元，占比16.65%[12] 子公司财务数据 - 张家港新材料2025年3月31日资产负债率58.92%[6] - 南京东华2025年3月31日资产负债率66.22%[8] - 张家港新材料2025年1 - 3月净利润1,174.25万元[6] - 南京东华2025年1 - 3月净利润159.97万元[8] 股权情况 - 公司持有张家港新材料91%股权，南京东华100%股权[3]