股东大会召集与召开程序 - 公司于2025年7月25日召开第二次临时股东大会，采取现场投票与网络投票结合的方式，现场会议地点为杭州市滨江区海亮科研大厦会议室，网络投票通过深交所系统和互联网投票系统进行[3][4] - 会议通知提前在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网公告，载明会议时间、地点、审议事项、表决方式等关键信息，符合《公司法》及《公司章程》规定[3][4] - 实际召开时间、地点及议案内容与通知一致，召集人资格及程序合法有效[4][5] 股东大会出席情况 - 现场出席股东及代理人8名，代表表决权股份895,968,409股（占总股本46.6106%），网络投票股东75名，代表股份12,078,252股（占总股本0.6283%），合计参与表决股份908,046,661股（占总股本47.2389%）[5][6] - 中小股东（持股5%以下）共75名，代表股份12,078,252股（占总股本0.6283%）[6] - 公司董事、监事、高管及律师列席会议，出席人员资格经核查合法有效[6][7] 议案审议与表决结果 - 审议议案包括特别决议事项（需三分之二表决权通过）和普通决议事项，表决采用现场与网络投票合并统计，并对中小股东单独计票[7][8] - 关键议案表决结果： - 议案1同意898,111,309股（占比98.9055%），反对9,857,400股（1.0858%），弃权78,600股（0.0087%）[8] - 议案2同意898,024,809股（占比98.8966%），反对9,944,900股（1.0953%），弃权12,200股（0.0013%）[9] - 董事选举累积投票同意票均超99.9%（如候选人1获907,324,800票，占比99.9250%）[9][10] - 全部议案均获通过，表决程序及结果符合《公司法》与《公司章程》规定[10] 法律意见结论 - 律师认为股东大会召集程序、出席资格、表决程序及结果均合法有效，决议具有法律效力[10]

公司信息 - 公司证券代码为 002203，简称为海亮股份，债券代码为 128081，简称为海亮转债[1] 人事变动 - 2025 年 7 月 25 日公司选举罗冲为第九届董事会职工代表董事[2] 人员情况 - 罗冲出生于 1990 年 9 月，为机械工程博士[4] - 罗冲间接持有公司 60000 股[4] - 罗冲与公司其他相关人员无关联关系，未受处罚，无提名限制[4]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月25日14:30现场召开，9:15 - 15:00网络投票[4] - 参加股东大会股东及代理人83名，所持股份908,046,661股，占比47.2389%[5] 议案表决情况 - 《关于公司变更注册资本等议案》同意898,111,309股，占比98.9059%[8] - 《关于修订董事会议事规则议案》同意898,024,809股，占比98.8963%[8] 董事选举结果 - 冯橹铭当选非独立董事，获选举票数907,324,800股，占比99.9205%[12] - 何文天获选举票数907,478,295股，占比99.9374%，中小股东占比95.2943%[13] 董事会组成 - 八名董事与职工代表董事罗冲组成公司第九届董事会，任期三年[16] - 第九届董事会中拟兼任高级管理人员及职工代表担任的董事不超半数[16] 其他 - 国浩律师认为股东大会召集和召开程序等事宜合规，表决结果有效[17] - 公告发布于2025年7月26日[19]

公司治理 - 2025年7月25日召开第九届董事会第一次会议，9名董事全部到会[2] - 选举冯橹铭为董事长、总裁，任期三年[2][6] - 聘任吴长明、王盛为副总裁，任期三年[7] 人员持股 - 冯橹铭直接持股18,883,900股，占比0.94%[14] - 王盛间接持股49,900股，占比0.01%[20] - 陈东直接持股35,971,038股，占比1.8%，间接持股77,600股[21] 联系方式 - 公司联系地址为浙江省杭州市滨江区协同路368号海亮科研大厦[36] - 联系电话为0571 - 86638381[36] - 电子邮箱为gfoffice@hailiang.com[36]

会议安排 - 公司2025年7月7日召开董事会会议，审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[7] - 2025年7月9日刊载召开2025年第二次临时股东大会的通知[8] - 2025年7月25日下午14:30召开现场会议，网络投票时间为当日上午9:15至下午15:00[9][11] 参会情况 - 现场出席股东及代理人8名，代表股份895,968,409股，占比46.6106%[13] - 网络投票股东75名，代表股份12,078,252股，占比0.6283%[13] - 现场和网络出席股东合计83名，代表股份908,046,661股，占比47.2389%[14] 议案表决 - 《关于公司变更注册资本等议案》同意898,111,309股，占比98.9059%等[20] 人员选举 - 选举冯橹铭等为非独立董事，同意票占比超99.9250%[23] - 选举李文贵为独立董事，同意票占比99.9377%[25]

公司治理与董事会换届 - 海亮股份第八届董事会第二十五次会议审议通过董事会换届议案，提名冯橹铭、吴长明、王树光、何文天、苏浩为第九届董事会非独立董事候选人 [1] - 冯橹铭为公司实际控制人冯海良之子，2023年2月起担任总裁，具备全球创业与管理背景，其他候选人涵盖营销、技术及集团管理领域 [1] - 新提名董事团队呈现年轻化与专业化特征，大部分为"85后"、"90后"，其中3人拥有博士学历 [1] - 董事会换届旨在适应未来业务发展方向，优化管理团队结构以提升战略执行能力，配合公司在技术研发、产能布局及海外拓展的推进 [1] 业务布局与战略方向 - 海亮股份为全球领先铜加工制造企业，产品覆盖铜管、铜棒、铜箔，并拓展至锂电铜箔及复合集流体等新能源材料领域 [2] - 公司全球化布局显著，拥有23个生产基地分布于美洲、欧洲及亚洲等地，2024年境外收入占比达40.87% [2] - 未来战略将依托现有产业基础和国际化平台，聚焦产品结构优化与技术创新，以提升综合竞争力与长期价值 [2]

公司治理结构修订 - 公司变更注册资本和经营范围并修改公司章程，需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1][2] - 修订董事会议事规则以规范公司运作和提高治理水平，依据深交所相关监管指引 [2] - 修订股东会议事规则并更名，依据上市公司章程指引和深交所监管规定 [3] 董事会制度完善 - 修订独立董事工作规则以确保独立董事依法行使职权，依据公司法、证券法和深交所规定 [3][4] - 修订董事会审计委员会实施细则以强化决策功能和审计监督，依据上市公司治理准则和深交所指引 [4][5] - 修订董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则以规范董事和高级管理人员产生 [5] 战略与投资管理 - 修订董事会战略委员会工作细则以适应公司战略发展需求，增强核心竞争力和投资决策科学性 [5][6] - 修订投资管理制度以符合证券法和深交所监管要求，结合公司章程和实际情况 [6][7] 董事会换届选举 - 选举第九届董事会非独立董事候选人5名，已通过提名与考核委员会审议，需提交股东大会 [7] - 选举第九届董事会独立董事候选人3名，其任职资格需经深交所备案审核后提交股东大会 [7][8] 股东大会安排 - 定于2025年7月25日在杭州召开第二次临时股东大会，审议上述修订和选举事项 [8]

股东大会召开安排 - 现场会议时间为2025年7月25日14:30 [1] - 网络投票时间为2025年7月25日9:15至15:00 [1] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行 [1] 参会资格与登记 - 股权登记日收市时登记在册的普通股股东有权参会 [2] - 股东可委托代理人出席并表决 [2] - 登记方式包括现场登记、传真或信函登记 [6] - 法人股东需提供营业执照复印件等材料 [6] 审议议案内容 - 变更注册资本及经营范围并修改公司章程 [4] - 修订董事会议事规则 [4] - 修订股东会议事规则 [4] - 修订独立董事工作规则 [4] - 董事会换届选举非独立董事5人 [4] - 董事会换届选举独立董事3人 [4] 表决规则 - 变更注册资本等议案需特别决议通过 [6] - 董事会换届选举采用累积投票制 [6] - 独立董事候选人需经深交所备案审核无异议 [6] - 中小投资者表决单独计票并披露 [6] 网络投票细则 - 非累积投票提案可选择同意/反对/弃权 [8] - 累积投票需按应选人数分配票数 [9] - 选举非独立董事票数=持股数×5 [9] - 选举独立董事票数=持股数×3 [10] - 重复投票以第一次有效投票为准 [10]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，两名独立董事，至少一名独董为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独董中会计专业人员担任[5] 任期与履职 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和资金往来[9] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[13] - 会议需三分之二以上成员出席，决议过半数通过[13] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[13] 报告披露 - 公司在年报披露审计委员会履职情况[16] - 会议议案及表决结果书面报董事会[14] 财务审计 - 与事务所协商确定年报审计时间安排[18] - 督促事务所按时提交审计报告并记录[18] - 年审前后审阅报表并形成书面意见[18] - 对年报表决，决议提交董事会审核[18] - 向董事会提交审计总结和聘任意向[18] 细则规定 - 细则由董事会制定、修改和解释[20] - 经董事会审议通过实施和修改[20]

委员会组成 - 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任主任委员[4] - 委员会成员由董事长等提名，董事会会议选举产生[5] - 委员会任期与本届董事会任期一致，连选可连任[7] 委员会职责 - 负责拟定董事、高管选标准、程序、考核标准并考核，制定审查薪酬政策方案[8] 工作流程 - 工作组提供决策前期书面材料[10] - 董事、高管选任及考评提前一至两月提建议和材料[11] 会议规则 - 定期会议提前10日、临时会议提前1日发通知[13] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[14] 实施细则 - 实施细则自董事会决议通过之日起执行，由董事会负责制定、修改和解释[16]