董事会与会议 - 2024年公司召开董事会7次，独立董事杨继伟均亲自出席，审议议题32项[4] - 2024年公司董事会召集召开股东大会2次，杨继伟未参加[5] - 2024年杨继伟召集并主持审计委员会会议7次[6] - 2024年杨继伟参加薪酬与考核委员会会议4次[6][7] - 2024年杨继伟参加战略与风险控制委员会会议1次[7] - 2024年杨继伟参加独立董事会专门会议5次[8] 关联交易与决策 - 2024年1月10日公司关联交易有助于增加业务订单和收入[9] - 2024年2月28日公司关联交易有助于增加业务订单，巩固和提升盈利能力[10] - 2024年4月24日公司预计的2024年年度日常关联交易额度合理[11] - 2024年11月12日公司董事会同意增加2024年度日常关联交易预计额度并提交股东大会审议[13] - 2024年11月12日公司董事会同意增加重大经营合同关联交易金额并提交股东大会审议[13] - 2024年12月30日公司董事会同意债权转让暨关联交易事项[14] 财务与审计 - 报告期内公司按时披露多份报告[15] - 2023年度公司不存在财务报告和非财务报告方面的内部控制重大缺陷[17] - 2024年11月12日公司董事会同意续聘中审众环会计师事务所为2024年度财务审计和内控审计机构并提交股东大会审议[18] 利润分配与薪酬 - 2023年末公司可供分配利润为负，2023年度不进行利润分配和资本公积转增股本[19] - 2024年4月24日公司董事会同意2023年度非独立董事及高级管理人员薪酬发放情况及2024年度薪酬分配方案并提交股东大会审议[21] 独立董事履职 - 2024年度独立董事与内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通[22] - 2024年度独立董事在保护投资者权益方面做了多项工作[24] - 2024年度独立董事累计现场工作时间不少于15个工作日[25] - 2024年度独立董事严格遵守相关规定和公司章程要求履行职责[26] - 2025年独立董事将继续按规定履行职责，为公司发展提供更多建议[27]

董事会与独立董事履职 - 2024年公司召开董事会7次，审议议题32项[3] - 2024年董事会召集召开股东大会2次，独立董事列席1次[5] - 2024年独立董事参加各专门委员会会议多次[6][7] 关联交易与决策 - 2024年多次关联交易有助于业务和盈利，决策程序合法[10][11][13] - 2024年11月同意增加关联交易额度并提交审议[15] - 2024年12月同意转让应收账款债权[17] 报告披露与审计 - 报告期内按时披露多份报告[18] - 2024年11月同意续聘审计机构并提交审议[21] 利润分配与薪酬 - 2023年末可供分配利润为负，不进行分配和转增[22] - 2024年4月同意薪酬发放及分配方案并提交审议[24] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职并提供建议[29]

公司治理 - 2024年召开董事会7次，审议议题32项[3][4] - 2024年董事会召集召开股东大会2次[5] - 2024年独立董事召集并主持薪酬与考核委员会会议4次[6] 业务拓展 - 2024年1月10日中标“省道S11师宗至丘北（文山段）高速公路景观绿化项目”[10] - 2024年2月28日中标“国高网G7611都匀至香格里拉高速公路宁蒗至香格里拉段及红宁支线项目”[11] 关联交易 - 2024年4月24日审议2024年度日常关联交易预计事项等[13] - 2024年11月12日同意增加2024年度日常关联交易预计额度[15] - 2024年11月12日同意增加重大经营合同关联交易金额[15] - 2024年12月30日同意转让两笔应收账款债权[16][17] 财务相关 - 2023年末可供分配利润为负，2023年度不进行利润分配和转增股本[22] - 2024年11月12日同意续聘中审众环会计师事务所[21] 人员薪酬 - 2024年4月24日同意2023年度非独立董事及高管薪酬发放情况及2024年度方案[23][24] 未来展望 - 2025年独立董事将继续按规定履行职责并提供建议[29]

财务状况 - 2024年计提资产减值准备符合规定，反映财务状况[1] - 2024年末可供分配利润为负，不进行分配和转增[4] - 中审众环对2024年度财报出具带特定段落无保留意见[5] 合规情况 - 2024年无违规担保和资金占用情况[1] - 2024年不存在内控重大缺陷[3] 薪酬政策 - 2024年高管薪酬分配合理[6] - 2025年薪酬方案结合实际情况[6] 会计政策 - 合理变更会计政策，符合法规[7]

业绩情况 - 截至2024年末累计未分配利润 -104,096.40万元[1] - 实收股本184,132,890元，未弥补亏损超实收股本三分之一[1] - 连续多年扣非净利润为负[2] 经营困境 - 行业竞争加剧，毛利率低[2] - 历史项目验收滞后、回款差，坏账损失蚕食利润[2] 未来规划 - 2025年推进在建项目并储备优质项目[4] 业务策略 - 深化改革转型，优化业务结构[4] - 加强产学研合作，开发生态治理技术[4] 管理举措 - 开展混改企业整治，推进股权转让[5] - 健全考核机制，狠抓项目收尾和债权清收[5]

业绩相关 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并报表对应总额的100%[5] 组织架构 - 公司设立8个职能部门和2个直属机构[9] - 2024年公司结合运营实际对组织架构进行系统性优化[9] 制度建设 - 2024年公司制定或修订多项基本管理制度和具体实施办法[8] - 2024年公司修订完善13项人力资源管理制度[12] - 2024年修订《发票和收据使用管理办法》等[15] 安全与宣传 - 2024年公司未发生生产安全等责任事故[11] - 2024年各项目驻地设置宣传橱窗40余处[14] 资金管理 - 2024年实现零现金管理[15] 投资与担保 - 2024年11月完成对云南都香高速公路有限公司投资，实缴200万元，持股0.4%[22] - 2024年无新增对外担保事项[23] 风险管理 - 公司制定《2024年度全面风险管理实施方案》并加强风险评估[29] 内控评价 - 内部控制评价报告基准日为2024年12月31日[1] - 基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷[4] - 基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 基准日至报告发出日未发生影响内控有效性评价结论的因素[4] 内控标准 - 财务报告内部控制缺陷有定量和定性标准[33] - 非财务报告内部控制缺陷有定量和定性标准[35] 内控情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷[36] - 报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大和重要缺陷，已整改一般缺陷[37] 未来展望 - 2025年公司将根据情况完善和修订内部控制制度[37]

监事会会议 - 2024年监事会召开会议5次，审议议题23项[1] - 各次会议分别审议年度、半年度、季度报告等议案[1][2] 信息披露 - 2024年累计披露带编号公告76条，其他文件43条[10] 公司状况 - 2024年内控制度运行良好，治理主体履职[4] - 2024年财务体系完善，状况良好[5] - 2024年关联交易合规，未损股东利益[7]

会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》[2] - 本次变更经董事会和监事会审议通过，无需股东大会审议[2] - 采用追溯调整法调整可比期间财报[5] 财务数据变更 - 2023年度营业成本变更后为530,484,522.48元[6] - 2023年度销售费用变更后为1,496,133.79元[6] 变更影响 - 变更能更客观反映财务状况和经营成果，无重大影响[2][6] - 不存在损害公司及股东利益情况[2]

业绩情况 - 2022 - 2024年扣非归母净利润连续为负[1] - 中审众环对2024年年报出具带持续经营重大不确定性段落无保留意见[1] 未来规划 - 2025年协同抓在建、促新开、强储备[3] - 探索优化业务结构，落实改革部署[3] - 转换经营机制，规范任期契约化，健全薪酬分配[3] - 围绕专项试点加强产学研合作[3] - 整治混改企业，推进玉溪公司股权转让[4] - 健全项目管理考核，强化预算管控[4] - 狠抓项目收尾，清收债权化解诉讼风险[4] - 统筹资金管理融资保障，降利息费用[4]

独立董事评估 - 公司董事会对程士国、马子红、杨继伟独立性进行评估[1] - 三位独立董事未在公司及股东担任其他职务[1] - 三位独立董事与公司及股东无利害关系，符合独立性要求[1]