股东出席情况 - 出席股东大会股东及代理人207名，代表股份115,964,383股，占比47.6353%[5] - 现场出席6名，代表股份63,436,948股，占比26.0583%[5] - 网络投票出席201名，代表股份52,527,435股，占比21.5769%[5] - 中小股东出席200人，代表股份11,198,534股，占比4.6001%[5] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意票占比99.8643%[6] - 《2024年度利润分配预案》中小股东同意票占比98.3058%[10] - 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》同意票占比99.8540%[13] - 《关于为全资子公司提供担保额度的议案》同意票占比99.8166%[15] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》中小股东同意票占比98.3460%[16] - 《2024年度内部控制自我评价报告》同意票占比99.8432%[17] - 购买董监高责任险议案同意票占比99.8224%[19] - 购买董监高责任险议案中小股东同意票占比98.1611%[19] 其他事项 - 北京植德律师认为股东大会召集、召开程序合法有效[20] - 公司2024年度股东大会会议决议等为备查文件[21]

公司2024年度利润分配预案 - 公司2024年度拟不进行利润分配 不派发现金股利 不送红股 不以资本公积金转增股本[1][2] - 该预案已经第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议审议通过 尚需提交股东大会审议[1] 公司2024年度财务表现 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为-7345.34万元 母公司净利润为-300.22万元[1] - 2024年末母公司累计未分配利润为-36507.92万元 合并报表累计未分配利润为-55152.23万元[1][2] - 最近三个会计年度平均净利润为-6971.91万元 连续三年未进行现金分红[2] 不分配利润的依据和理由 - 公司未分配利润为负值 不符合相关法律法规及公司制度规定的利润分配条件[2] - 该决策基于《公司章程》《未来三年股东回报规划》及《上市公司监管指引第3号》等规定[2] - 综合考虑公司长期战略规划 为保障正常生产经营和未来资金需求[2]

会议基本情况 - 第七届监事会第八次会议于2025年3月21日以现场加通讯方式召开 会议通知于2025年3月7日发出 [1] - 应出席监事3人 实际出席3人 其中监事黄文俊以通讯方式出席 会议由监事会主席朱拓主持 [1] - 会议召集 召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 财务业绩表现 - 2024年度实现营业收入21,719.30万元 较上年同期上升25.37% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为-7,345.34万元 较上年同期下降10.30% [2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,909.78万元 较上年同期下降8.73% [2] - 2024年末总资产较上年同期下降23.82% [2] - 2024年末累计可供股东分配的利润为-36,507.92万元 [2] 利润分配方案 - 2024年度不进行利润分配 不派发现金股利 不送红股 不以资本公积金转增股本 [3] - 利润分配预案基于公司实际经营情况及未来资金安排 符合股东长远利益 [3] 资金管理计划 - 2025年度拟向金融机构申请总额不超过3.00亿元人民币或等值外币的综合授信额度 [5] - 授信形式包括流动资金贷款 承兑汇票 保理 保函 开立信用证等 [5] - 拟使用最高额度不超过10,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理 [6] - 资金主要用于购买安全性高 流动性好 风险较低的理财产品及固定收益类金融产品 [6] 机构聘任与内部控制 - 继续聘任立信会计师事务所为公司2025年度审计机构 [7] - 公司已建立完善的内部控制制度体系 符合《企业内部控制基本规范》要求 [8] - 内部控制自我评价报告真实客观反映了公司内部控制运行情况 [8] 公司治理与结构调整 - 拟为公司及董监高等相关责任人员购买责任保险 完善风险控制体系 [8][9] - 拟对全资孙公司浙江宏瑞供应链管理有限公司减资 注册资本由10,000万元减少至100万元 [9] - 拟注销全资孙公司深圳蓝海精密电子技术有限公司 [9]

会议基本信息 - 公司将于2025年4月14日下午14时30分召开2024年度股东大会 现场会议 [1] - 网络投票时间为2025年4月14日 通过深交所交易系统投票时段为上午9:15-9:25 9:30-11:30及下午13:00-15:00 通过互联网投票系统时段为当日全天 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统行使表决权 [1] 会议审议事项 - 主要审议关于2025年度向金融机构申请综合授信融资额度的议案 [2] - 议案11需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 公司将对相关议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果 [3] 参会登记方式 - 法人股东需持法人股票账户卡 营业执照复印件 法定代表人授权委托书及出席人身份证登记 [4] - 个人股东需持股东账户卡 本人身份证和参会回执 委托他人出席需额外提供授权委托书及代理人身份证 [4] - 股东可通过传真或电子邮件方式预登记 会议当天需出示身份证和股票账户卡确认 [4] 网络投票操作 - 非累积投票议案需填报表决意见 累积投票提案需填报投给候选人的选举票数 [6] - 通过深交所交易系统投票需在交易时间段操作 通过互联网投票系统需提前办理身份认证 [6] - 股东对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准 [6] 会议联系方式 - 会务联系人黄娉 联系电话0579-89186668 传真0579-89186677 电子邮箱ecec@ecec.com.cn [4] - 会议地点为浙江省金华市宾虹西路555号公司三楼会议室 [4] - 与会股东食宿与交通费自理 公司不发放任何形式的礼品 [4]

会计师事务所基本情况 - 立信会计师事务所成立于1927年 复办于1986年 2010年改制为特殊普通合伙制 注册于上海 首席合伙人为朱建弟 是国际会计网络BDO成员所 具有H股审计资格并在美国PCAOB注册登记 [1] - 截至2024年末 立信拥有合伙人296名 注册会计师2498名 从业人员总数10021名 其中签署过证券审计报告的注册会计师743名 [2] - 立信2024年业务收入达50.01亿元 其中审计业务收入35.16亿元 证券业务收入17.65亿元 上市公司审计客户93家 [2] 聘任程序 - 公司于2024年4月16日召开第七届董事会第四次会议审议通过续聘立信为2024年度审计机构 并于2024年5月20日经股东大会审议通过 [2] 审计履职情况 - 立信对公司2024年度财务报表及内部控制有效性进行审计 出具标准无保留意见审计报告 认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制 公允反映财务状况及经营成果 内部控制保持有效 [3] - 审计过程中就独立性 人员构成 审计计划 风险判断 舞弊测试 年度审计重点等事项与管理层和治理层进行沟通 [3] 审计委员会监督职责 - 审计委员会于2024年4月16日第七届第一次会议审议通过续聘立信的议案 并向董事会提议续聘 [3] - 审计委员会与立信召开沟通会议 就审计范围 时间节点 人员安排 审计重点等预审情况进行沟通 听取审计内容及发现问题汇报 并提出建议 [4] - 审计委员会审查立信资质和执业能力 在年报审计期间充分讨论沟通 督促及时准确出具审计报告 [4] 总体评价 - 审计委员会认为立信坚持公允客观独立审计 展现良好职业操守和业务素养 规范完成审计工作 出具客观完整准确的审计报告 [5]

拟续聘审计机构基本情况 - 公司拟续聘立信会计师事务所作为2025年度审计机构 聘期一年 负责会计报表审计 净资产验资及其他相关咨询服务业务 [1][2] - 立信自2004年起承担公司审计业务 包括注册资本验证和会计报表审计等 [2] - 审计费用授权管理层根据2025年度具体审计业务情况协商确定 [2] 审计机构专业资质 - 立信拥有合伙人296名 注册会计师2,498名 从业人员总数10,021名 签署证券服务业务审计报告的注册会计师743名 [3] - 2024年业务收入50.01亿元 其中审计业务收入35.16亿元 证券业务收入17.65亿元 [3] - 上市公司审计客户93家 具有H股审计资格 并向美国PCAOB注册登记 [2][3] 审计机构风险控制 - 截至2024年末 立信提取职业风险基金1.66亿元 购买职业保险累计赔偿限额10.50亿元 [3] - 近三年受行政处罚5次 监督管理措施43次 自律监管措施4次 涉及从业人员131名 [4] - 职业保险覆盖审计失败导致的民事赔偿责任 金亚科技案尚余500万元赔偿 保千里案涉及1,096万元赔偿 [3][4] 审计项目团队配置 - 项目合伙人范国荣2010年执业 2008年开始上市公司审计 2022年起为公司服务 [4] - 签字注册会计师肖云峰2023年执业 2025年起为公司服务 [4] - 质量控制复核人张建新2007年执业 2005年开始上市公司审计 2024年起为公司服务 [4] 审计费用安排 - 2025年度年报审计费用90万元 内控审计费用10万元 与2024年保持一致 变动幅度0.00% [4] - 费用定价基于专业服务责任 专业技术投入程度 员工经验级别及工作时间等因素 [4] 续聘决策程序 - 董事会审计委员会审查立信专业能力 诚信记录等信息后提议续聘 [4][5] - 第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议于2025年3月21日审议通过续聘议案 [1][5] - 续聘事项尚需提交股东大会审议 [5]

公司活动安排 - 公司将于2025年3月25日披露《2024年年度报告》[1] - 投资者接待日活动时间为2025年4月8日上午9:00-11:00或下午14:00-16:00[1] - 活动地点为浙江省金华市宾虹西路555号公司二楼会议室[1] 参与人员 - 董事长兼总经理王皓、财务总监胡静雯、董事会秘书石佳霖等将参与接待[1] - 特殊情况可能导致参与人员调整[1] 预约要求 - 投资者需提前联系董事会办公室进行接待登记[1] - 联系人黄娉 联系电话0579-89186668 传真0579-89186677[1] - 投资者需携带机构证明文件及复印件供查验存档[1] 问题反馈机制 - 公司将针对投资者集中关心的问题形成答复意见[2] - 公司对投资者的关心和支持表示衷心感谢[2]

公司注销决策 - 公司计划注销全资孙公司深圳蓝海精密电子技术有限公司以优化资产结构并提高管理效率 [1] - 该事项无需提交股东大会审议且不构成关联交易或重大资产重组 [1] - 注销后公司合并财务报表范围将发生变化但不会对整体经营产生实质性影响 [3] 标的公司基本情况 - 深圳蓝海精密电子技术有限公司注册资本为10000万元人民币 [1] - 公司经营范围涵盖电子元器件研发、实业投资及进出口业务 [1] - 公司通过上海晶思电子科技有限公司间接持有深圳蓝海100%股权 [2] 财务状况分析 - 截至2024年12月31日深圳蓝海总资产为0.18万元较2023年0.58万元下降69% [3] - 2024年末净资产为-1.82万元较2023年-1.42万元恶化28% [3] - 2024年度净利润为-0.40万元较2023年-0.19万元亏损扩大110%且营业收入为零 [3] 公司治理信息 - 深圳蓝海成立于2017年7月13日营业期限为长期 [4] - 公司注册地位于深圳市前海深港合作区企业类型为法人独资有限责任公司 [1] - 本次注销决议由董事会审议通过并授权管理层办理清算注销事宜 [1]

公司业务背景 - 公司专业从事石英晶体元器件的研发、生产和销售 外销业务占营业收入比重较高 主要采用美元等外币结算 [1] - 汇率大幅波动时 汇兑损益对公司经营业绩造成较大影响 [1] - 为规避外汇市场风险 增强财务稳健性 公司及控股子公司拟使用自有资金开展外汇套期保值业务 [1] 外汇套期保值业务概述 - 业务总额不超过人民币5,000万元或等值外币 [1] - 业务币种包括美元、日元等与实际经营结算货币相同的币种 [2] - 业务品种包括远期结售汇、结构性远期、外汇互换、外汇掉期、外汇期权及其他衍生产品 [2] - 交易对手为具有业务经营资格的商业银行或金融机构 且不存在关联关系 [2] - 任一时点业务余额不得超过人民币5,000万元 [2] - 需缴纳保证金及期权费 保证金缴纳上限不超过最近一期经审计净利润绝对值的50% [2] - 业务有效期自董事会批准之日起一年内 [2] 开展业务的必要性与可行性 - 公司产品出口境外 同时需从境外进口原材料和设备 外汇市场波动频繁增加经营不确定性 [2] - 业务基于公司外汇资产、负债状况及收支情况 与业务紧密相关 能提升应对汇率波动能力 [2] - 所有外汇资金业务均对应正常经营背景 与收付款时间匹配 不影响流动性 [3] - 已制定《外汇套期保值业务管理制度》 明确业务范围、审批权限、操作流程及风险控制措施 [3] 业务风险分析 - 市场风险：汇率波动导致实际收付时产生汇兑损失 [4] - 内部控制风险：制度不完善或人员操作失误导致风险 [4] - 履约风险：交易对手违约导致合约无法履约 [4] - 法律风险：合约条款不明确或法律变更导致损失 [4] 风险控制措施 - 严格执行《外汇套期保值业务管理制度》 保证制度有效执行 [4] - 加强保证金管控 履行资金划拨审批程序 [4] - 实时关注市场变化 及时调整套期保值策略 [4] - 跟踪法律法规 规避法律风险 [4] - 定期审查资金使用及盈亏情况 [4] 可行性结论 - 业务目的是规避汇率波动风险 降低汇兑损失 控制经营风险 不以投机为目的 [4] - 业务以具体经营为依托 在正常生产经营前提下开展 具有必要性和可行性 [4]

监事会运作情况 - 报告期内监事会共召开4次会议 监督公司重大决策和决议的形成及表决程序 列席股东大会和董事会会议[1] - 监事会认为公司决策程序合法 董事会工作勤勉尽职 执行股东大会各项决议 公司董事和高级管理人员无违反法律法规或损害公司利益的行为[1] 财务及内部控制状况 - 公司财务制度健全 内控制度完善 财务运行稳健 财务状况良好[2] - 立信会计师事务所出具标准无保留意见审计报告 真实反映2024年度财务状况和经营成果[2] - 公司建立较完善内部控制制度体系 符合《企业内部控制基本规范》要求 自我评价报告真实客观反映运行情况[4] 对外投资及担保情况 - 公司对外投资决策程序合法有效 未损害股东权益 符合法律法规和公司章程规定[4] - 报告期内未发生重大关联交易情况[4] - 公司未向股东 实际控制人及其关联方提供担保 所有对外担保均履行必要审批程序 符合监管规定[4] 信息披露及内幕管理 - 公司制定《信息披露管理制度》 监事会监督执行情况[4] - 公司建立完善内幕信息知情人管理制度 严格执行内幕信息管理和登记工作 报告期内未发现内幕交易行为[4] 2025年度工作规划 - 监事会将继续严格履行监督职责 完善公司法人治理结构 维护公司和股东利益[5] - 加强自身学习 提高监督管理能力 更好履行公司赋予的权利[5]