股东大会召开情况 - 会议于2025年8月5日通过现场及网络投票方式召开 网络投票时间为当日交易时段 现场会议地点为公司会议室[2] - 股权登记日登记在册的股东均有权参与投票 会议召集符合《公司法》及《公司章程》规定[2] - 参会股东及代理人共324名 代表股份总数116,471,838股 占公司有表决权股份总数的19.0886%[2] 股东参与结构 - 中小投资者（非董监高及持股5%以上股东）共321人 代表股份11,471,467股 占出席会议股份总数的9.8478%[3] - 现场参会股东3人 代表股份105,000,371股 占比17.2086% 网络投票股东321人 代表股份11,471,467股[3] 议案表决结果 - 议案总体通过率98.8862% 同意票115,174,578股 反对票1,209,360股（占比1.0383%） 弃权票87,900股（占比0.0755%）[3] - 中小股东表决同意率88.6914% 同意票10,174,207股 反对票1,209,360股（占比10.5423%） 弃权票87,900股[4] - 所有议案均为特别决议事项 获有效表决权股份总数三分之二以上通过[4] 董事会选举结果 - 曾胜强以90.2832%得票率当选非独立董事 其中中小股东支持率为1.3436%[4] - 许忠慈以90.2833%得票率当选非独立董事 中小股东支持率为1.3444%[5] - 张虹以90.2838%得票率当选独立董事 中小股东支持率为1.3497%[5] - 汪文雨以90.2933%得票率当选独立董事 中小股东支持率为1.4466%[6] - 新任董事任期均为三年 自股东大会选举通过之日起计算[4][5] 法律合规性 - 浙江天册律师事务所对会议程序出具法律意见书 确认召集程序、参会人员资格及表决程序符合法律法规与《公司章程》规定[7] - 律师认为表决结果合法有效[7]

董事会换届完成 - 公司于2025年8月5日召开临时股东大会完成第七届董事会换届选举 新董事会由5名董事组成 包括3名非独立董事和2名独立董事 任期三年[2] - 非独立董事包括董事长曾胜强 副董事长许忠慈 职工代表董事薛宁 独立董事为张虹和汪文雨 独立董事任职资格已获深交所审核无异议[2] - 董事会下设专门委员会 战略委员会主任曾胜强 审计委员会主任汪文雨 提名与薪酬委员会主任张虹 各委员会任期与董事会一致[3] 高级管理人员任命 - 聘任曾胜强为总裁 杨义仁 傅德亮 程峰武为副总裁 程峰武兼任财务负责人 彭雪任董事会秘书 曾斌任审计部负责人 邹俊杰任证券事务代表[3][4] - 高级管理人员任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会届满 所有人员均符合法律法规任职要求[4] - 董事会秘书彭雪及证券事务代表邹俊杰已取得深交所董秘资格证书 联系方式公开[4] 控股股东及股权结构 - 实际控制人曾胜强持有公司104,677,171股 与许忠桂为配偶关系 与曾胜辉为兄弟关系 与许忠慈为姻亲关系[5][6] - 曾胜强通过玄元科新43号私募基金和阿巴马元享83号私募基金实施一致行动 与许忠桂等共同构成一致行动人[6] - 杨义仁持有92,200股 傅德亮持有228,600股 程峰武持有94,600股 彭雪 曾斌 邹俊杰未持有股份[4][8][9][10][12] 离任人员情况 - 第六届独立董事张公俊 陈兵 周英顶任期届满离任 均未持有公司股份[4] - 原董事杨义仁 程峰武不再担任董事职务 但继续在公司担任其他管理职位[4] - 所有离任人员不存在未履行承诺情况 需遵守减持股份相关监管规定[4]

公司治理变动 - 第六届董事会任期届满 公司于2025年8月5日召开职工代表大会选举第七届职工代表董事 [2] - 薛宁当选职工代表董事 将与4名非职工代表董事共同组成第七届董事会 任期自股东大会通过起三年 [2] - 新任董事薛宁为1979年生硕士研究生 现任总裁助理及IDC云计算事业群副总经理 曾任营销总监与监事会主席 [3] 董事任职资格 - 薛宁未持有公司股份 与控股股东及持股5%以上股东无关联关系 [3] - 符合《公司法》及《公司章程》任职资格 最近三年未受监管处罚或纪律处分 [3] - 董事会中高管与职工代表董事总数未超过董事总数的二分之一 [2]

公司治理 - 公司第七届董事会由5名董事组成，任期三年[3] - 各专门委员会委员任期三年[6] - 高级管理人员等任期至第七届董事会任期届满[7] 股权结构 - 曾胜强持股104,677,171股，为实控人及控股股东[15] - 杨义仁持股92,200股[9][16] - 程峰武持股94,600股[9][18] - 傅德亮持股228,600股[17] - 彭雪、曾斌、邹俊杰未持股[19][20][21] 监管情况 - 2024年曾胜强受深圳监管局处罚及深交所通报批评[8][15] 人员资质 - 彭雪和邹俊杰取得深交所董事会秘书资格证书[8]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会通知于7月19日公告[5] - 现场会议8月5日14:30在深圳光明区召开[7] - 网络投票时间为8月5日分时段进行[7] 参会情况 - 现场3人代表105,000,371股，占比17.2086%[11] - 网络321人代表11,471,467股，占比1.8801%[11] - 现场和网络共324人代表116,471,838股，占比19.0886%[11] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》同意115,174,578股，占比98.8862%[15] - 《关于选举曾胜强先生为第七届董事会非独立董事的议案》同意105,154,503股，占比90.2832%[16] - 《关于选举许忠慈先生为第七届董事会非独立董事的议案》同意105,154,599股，占比90.2833%[18] - 《关于选举张虹先生为第七届董事会独立董事的议案》同意105,155,202股，占比90.2838%[21]

会议信息 - 公司第七届董事会第一次会议于2025年8月5日召开[1] - 会议应出席董事5人，实际出席5人[1] 议案表决 - 《关于豁免本次董事会会议通知期限的议案》全票通过[3] - 《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》全票通过[5] - 《关于选举公司第七届董事会各专业委员会委员的议案》全票通过[6] - 《关于聘任高级管理人员等的议案》全票通过[9] 人事任命 - 曾胜强任董事长、总裁，许忠慈任副董事长，任期三年[4][7] - 选举第七届董事会各专业委员会委员，任期三年[6] 备查文件 - 备查文件含公司第七届董事会相关会议决议[10]

数字人民币板块市场表现 - 数字人民币板块整体上涨0.17%，领涨个股为芯原股份（涨幅10.36%）[1] - 上证指数上涨0.66%至3583.31点，深证成指上涨0.46%至11041.56点[1] - 板块内涨幅居前的个股包括汉威科技（8.17%）、新开普（4.18%）、ST证通（4.03%）[1] 个股涨跌及交易数据 - 芯原股份成交量16.71万手，成交额16.78亿元，主力净流入2.06亿元（占比12.27%）[1][3] - 汉威科技成交量48.57万手，成交额22.03亿元，主力净流入2.49亿元（占比11.31%）[1][3] - 紫光国微成交量29.07万手，成交额21.20亿元，主力净流入1.93亿元（占比9.09%）[1][3] 资金流向 - 数字人民币板块主力资金净流出20.78亿元，游资资金净流出2.44亿元，散户资金净流入23.22亿元[2] - 拓尔思主力净流入7434.94万元（占比4.34%），星网锐捷主力净流入4341.74万元（占比10.67%）[3] - 新开普主力净流入5010.66万元（占比10.24%），ST证通主力净流入947.08万元（占比10.29%）[3] 下跌个股表现 - 中油资本跌幅3.31%，成交量259.46万手，成交额22.25亿元[2] - 恒宝股份跌幅3.01%，成交量112.38万手，成交额21.06亿元[2] - 国投智能跌幅2.80%，成交量71.72万手，成交额12.76亿元[2]

董事及高管持股管理总则 - 管理办法制定依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程，旨在规范董事和高级管理人员持股及变动行为 [1] - 明确禁止董事和高级管理人员进行内幕交易、操纵市场等违法违规交易行为 [2] - 持股范围涵盖登记在其名下、他人账户持有及信用账户记载的所有公司股份 [3] 股份变动限制规定 - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过所持总数的25%，但司法强制执行等特殊情况除外 [4] - 持股不超过1,000股时可一次性全部转让，不受比例限制 [2] - 可转让数量计算基数为上年度末持股总数，新增无限售条件股份当年可转让25% [5] - 权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 [5] 禁止转让情形 - 公司股票上市交易1年内、离职后半年内不得转让股份 [7] - 公司或本人涉及证券期货违法犯罪被立案调查/侦查、行政处罚/刑罚未满6个月的禁止转让 [7] - 涉及证券违法被证监会处罚且未足额缴纳罚没款（除法律另有规定或减持资金用于缴纳） [7] - 被交易所公开谴责未满3个月或公司可能触及重大违法退市情形时禁止转让 [7] 敏感期交易禁令 - 年度/半年度报告公告前15日、季度报告/业绩预告公告前5日内禁止买卖股票 [9] - 重大事件发生或决策过程中至依法披露期间禁止交易 [9] - 禁止买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入（含配偶、父母、子女持股） [10] 减持计划披露要求 - 通过集中竞价/大宗交易减持需提前15个交易日提交计划，包含拟减持数量、时间区间、价格区间及原因 [11] - 减持完成后2个交易日内需公告，未实施完毕的需在区间届满后2日内报告 [11] - 股份被司法强制执行或离婚导致持股变动需在2个交易日内披露 [11] 股份锁定与解锁机制 - 董事及高管个人信息申报后，中国结算深圳分公司将对其持股予以锁定 [13] - 限售条件满足后可委托公司申请解除限售，锁定期间保留收益权、表决权等权益 [15][16] - 离任时需申报信息并办理股份加锁，离任后2个交易日内全部锁定 [17][18] 信息申报与披露义务 - 需在任职、信息变更、离任等时点2个交易日内申报个人信息 [20] - 持股变动需在事实发生2个交易日内公告，包含变动前后数量、价格等要素 [23] - 董事会秘书负责统一管理持股数据，定期检查买卖披露情况 [25] 违规处罚措施 - 违规买卖股份的收益归公司所有，董事会可追收收益并给予处分 [27] - 违反规定的将面临证券监管部门处罚及公司内部处罚 [28][29] 附则与修订机制 - 管理办法与法律法规冲突时以后者为准，董事会需及时修订 [30] - 董事会拥有本办法的解释权，自审议通过之日起生效 [31][32]

股东会议事规则总则 - 公司股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次且需在会计年度结束后6个月内举行，临时股东会在符合《公司法》规定情形时2个月内召开[1] - 股东会行使职权范围受《公司法》、公司章程及国家相关法规约束，董事会需确保股东会正常召开并依法行使职权[1][3] - 股东会召开需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果合法性出具法律意见并公告[2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[3] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会未在10日内反馈或拒绝时，股东可向审计委员会提议，审计委员会未履职则股东可自行召集[4][5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，公司需承担会议费用并提供股东名册等支持[7][12][13] 股东会提案与通知 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交且不得违反法律法规[7][8] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日，通知需包含会议时间、提案内容、股权登记日及表决方式等[9][10][16] - 董事选举提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况、关联关系及受处罚记录等[10] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合形式召开，网络表决时间不得早于现场会议前一日15:00或迟于会议当日9:30[11][21] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，公司回购股份及违规买入股份不计入有效表决权[15][34] - 选举董事可实行累积投票制，持股30%以上股东或选举两名以上独立董事时必须采用[15][16] 决议与记录 - 股东会决议需公告表决结果、股东持股比例及决议详情，未通过提案需特别提示[19][46][47] - 会议记录需保存十年，内容包括审议过程、表决结果、质询答复及出席人员签名[20][48] - 决议内容违法则无效，程序或内容违反章程可被股东在60日内请求法院撤销[21][22] 规则修改与定义 - 规则修改需经股东会批准，与法律或章程冲突时需同步调整[22][56][58] - "恶意收购"定义为未经董事会同意的控制权收购行为，董事会拥有最终认定权[22][23]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是建立健全公司董事及高级管理人员的考核及薪酬管理制度，完善公司治理结构 [1] - 薪酬与考核委员会是由公司董事组成的专门工作机构，负责制定考核标准、薪酬政策与方案，并对董事会负责 [2] - 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书 [3] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事委员组成，其中独立董事委员二名，委员由董事会选举产生 [4] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持会议，主任不能履行职责时可指定其他委员代行职责 [5] - 委员会成员任期与公司其他董事相同，每届不超过三年，独立董事连续任职不得超过六年 [6] - 委员会下设工作小组，由人力资源部门人员组成，负责提供资料、筹备会议并执行决议 [7] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [8] - 委员会制定的高级管理人员业绩考核体系与指标需经董事会批准后执行 [10] - 董事的薪酬计划需报董事会同意并提交股东会批准，高级管理人员的薪酬方案需报董事会批准 [11] - 委员会制定的股权激励计划需公司董事会或股东会批准 [12] 会议的召开与通知 - 薪酬与考核委员会会议由主任召集和主持，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席 [14][15] - 会议通知应于会议召开前3日发出，经二分之一以上委员同意可不受通知期限限制 [16] - 会议通知内容包括会议时间、地点、议程、联系人及联系方式等 [17] 议事与表决程序 - 薪酬与考核委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 [18] - 委员应亲自出席会议，因故不能出席的可委托其他委员行使表决权，每次只能委托一名委员 [19] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时可采取通讯表决 [21] - 决议需经全体委员的过半数通过方为有效，每人享有一票表决权 [22] - 会议记录由董事会秘书保存，内容包括会议时间、地点、出席人员、议程、表决结果等 [26][27] 附则 - 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》执行 [30] - 本细则由董事会制定并负责解释，自董事会审议通过之日起生效 [31][32]