董事、高级管理人员薪酬管理办法 - 核心观点：武汉凡谷电子技术股份有限公司修订董事及高级管理人员薪酬管理办法，旨在通过年薪制（基本年薪+绩效年薪+长期激励收入）实现责任、风险与利益一致，并建立与公司经营目标挂钩的绩效考核体系 [2][3][6] 总则 - 制度目的为激发管理层积极性，体现"责任、风险、利益一致"原则，确保长期稳定发展 [2] - 适用对象为《公司章程》规定的董事及高级管理人员 [2] - 薪酬分配五大原则：岗位价值导向、市场化水平、贡献度匹配、责任结果导向、长期利益结合 [2] 管理机构 - 股东会决定董事薪酬，董事会决定高管薪酬 [3] - 薪酬与考核委员会负责制定标准、年度考评及监督执行，具体职责包括方案制定、履职评估和制度监督 [3] 薪酬构成 - 年薪制包含三部分：基本年薪（基于职位价值/市场行情）、绩效年薪（挂钩经济效益/个人目标）、长期激励收入（按专项计划执行） [3][4] - 基本年薪按月发放，计算公式为年度总额÷12 [3] - 绩效年薪根据年度考核浮动，参考因素包括主营业务表现、个人目标达成等，可分期预付或年终结算 [4][5] - 长期激励收入核算方式由单独计划规定 [5] 考核实施 - 年度目标责任书签订流程：高管与董事长/总经理分层签订，内容需经薪酬委员会审核确认 [6] - 考核数据由人力资源部、财经管理部提供，对真实性负责 [6] - 重大经营环境变化时可调整考核目标 [6] - 重大失误或违规行为将扣减绩效年薪 [7] - 考核异议可在一周内向董事会申诉 [7] 附则 - 制度经股东会批准生效，修改需同等程序 [7] - 未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [7] - 解释权归属董事会薪酬与考核委员会 [7]

关联交易管理办法核心内容 总则 - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》，旨在规范关联交易行为，确保公平公正公开原则 [2] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间的资源或义务转移事项，各部门及子公司负责人为第一责任人 [2] - 关联交易需遵循自愿、等价有偿、实质重于形式等原则，价格不得偏离独立第三方市场标准 [3] 关联人及交易范围 - 关联人包括关联法人（控制方、持股5%以上法人等）和关联自然人（持股5%以上自然人、董监高等） [5][6] - 视同关联人的情形包括过去12个月内符合关联条件或证监会认定的特殊关系方 [7] - 关联交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、租入租出资产等18类事项 [9] 决策权限与程序 - 股东会审批标准：交易金额≥3000万元且占净资产5%以上；董事会审批标准：关联自然人交易≥30万元或关联法人交易≥300万元且占净资产0.5%以上 [9] - 总经理权限：关联自然人交易<30万元或关联法人交易<300万元且占净资产<0.5% [8][9] - 关联董事/股东需回避表决，董事会决议需非关联董事过半数通过，不足三人时提交股东会 [10][11] 定价与豁免条款 - 定价优先参考政府定价、指导价或独立第三方市场价格，无参考时采用成本加合理利润或评估结果 [13] - 豁免情形包括公开招标/拍卖、现金认购证券、领取股息等，可申请免于履行关联交易义务 [13] 内部控制与披露 - 需定期更新关联人名单，证券部协同财务/审计部门每季度监控交易额度并上报 [14][16][18] - 日常关联交易可年度预计总额并披露，超预计或条件重大变化时需重新审议 [17][22][23] - 披露要求包括交易价格、定价依据、差异原因等，协议超三年需重新履行程序 [18][26] 违规处理与附则 - 违规行为包括隐瞒关联关系、纵容资金占用等，将视情节处以警告、赔偿或刑事责任 [21] - 本办法经股东会生效，与法律法规冲突时以后者为准，由董事会解释 [30][31][32]

募集资金管理制度核心要点 总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和使用 提升资金使用效率 依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的特定用途资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[2] - 公司需建立募集资金分级审批、风险控制及信息披露的内部控制制度 董事会需持续监督资金使用效益[4] - 控股股东及关联方不得占用募集资金 若发生占用需及时披露原因及整改方案[5] 专户存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 并在到账1个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议[7] - 三方协议需明确专户资金支取限额（单次或12个月累计超5000万元或募集净额20%需报备）、银行对账单抄送等条款[8] - 境外项目需额外采取资金安全保障措施 并在专项报告中披露[7] 资金使用 - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 不得用于财务性投资、证券买卖或质押[10] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年或投入不足计划50%等情形时 需重新论证项目可行性[13] - 闲置募集资金可临时补充流动资金 但单次期限不超过12个月 且不得用于高风险投资[18][22] - 超募资金优先用于在建/新项目或股份回购 不得永久补流或还贷 需在定期报告中披露使用计划[21] 用途变更 - 取消原项目、变更实施主体/方式等需经董事会及股东大会审议 保荐机构需发表意见[15][26] - 项目实施地点变更或全资子公司间主体调整无需股东大会审议 但需披露[26] - 节余资金超募集净额10%需股东大会审议 低于1%或500万元可豁免程序[31] 监督机制 - 财经管理部需建立资金使用台账 内审部门每季度检查并报告[33] - 董事会需每半年核查项目进展 披露专项报告 会计师事务所需出具年度鉴证报告[34] - 保荐机构需每半年现场核查 发现异常需向监管机构报告[35] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准 自股东大会审议通过后生效[36][37]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入7.35亿元，同比增长6.25% [1] - 归属于上市公司股东的净利润177.22万元，同比大幅下降94.07% [1] - 扣非净利润亏损753.34万元，同比下降131.67% [1] - 经营活动现金流净额4676.52万元，同比下降53.70% [1] - 基本每股收益0.0026元/股，同比下降94.06% [1] - 加权平均净资产收益率0.07%，同比下降1.09个百分点 [1] 资产负债情况 - 总资产29.29亿元，较上年度末下降4.76% [3] - 归属于上市公司股东的净资产24.82亿元，较上年度末下降2.01% [3] 股东结构 - 前十大股东合计持股45.45%，其中王丽丽持股27.87%为第一大股东 [3] - 实际控制人为孟庆南、王丽丽夫妇及其子孟凡博，三人合计持股40.98% [3] - 香港中央结算有限公司持股0.49%，为唯一境外机构股东 [3] 重要事项 - 2025年3月公司向关联方武汉光钜微电子有限公司增资1亿元 [5] - 截至报告期末，上述增资尚未完成工商变更登记手续 [5] 公司基本信息 - 证券代码002194，在深交所上市 [1] - 注册地址位于武汉市江夏区藏龙岛科技园 [1] - 报告期内未发生控股股东及实际控制人变更 [5]

董事会会议召开情况 - 武汉凡谷电子技术股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2025年8月15日下午2:30在武汉市江夏区藏龙岛科技园公司会议室以现场方式召开 [1] - 会议应参加董事8名，实际参加8名，全体监事和高级管理人员列席，董事长贾雄杰主持 [1] - 会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要，内容披露于巨潮资讯网及《证券日报》等媒体 [2] - 通过《关于计提2025年半年度资产减值准备的议案》，具体公告发布于巨潮资讯网 [2] - 拟修订《公司章程》，取消监事会及监事岗位，职权转由董事会审计委员会履行，需提交股东大会审议 [2][3] - 拟修订《股东会议事规则》（原名《股东大会议事规则》），全文发布于巨潮资讯网，需股东大会审议 [4] - 拟修订《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》，均需股东大会批准 [4][5][6][7] - 拟将《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》更名为《董事、高级管理人员薪酬管理办法》并修订，已通过薪酬与考核委员会审议 [5][6] 人事变动与授信安排 - 增补王波为第八届董事会非独立董事候选人，其现任公司副总经理兼研发中心总监，拥有多项技术专利 [7][8][9] - 向商业银行申请总额4.9亿元综合授信额度，分属中国银行（0.9亿）、建设银行（0.7亿）、民生银行（1.6亿）等五家机构，有效期一年 [7] 股东大会安排 - 拟召开2025年第一次临时股东大会审议上述议案，会议通知发布于巨潮资讯网 [8]

公司业绩 - 2025年上半年营业收入约7.35亿元，同比增加6.25% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约177万元，同比减少94.07% [2] - 基本每股收益0.0026元，同比减少94.06% [2]

公司动态 - 武汉凡谷于2025年8月15日在武汉市江夏区藏龙岛科技园召开第八届第十一次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于公司计提2025年半年度资产减值准备的议案》等文件 [1] 财务数据 - 2025年1至6月公司营业收入中计算机和通信和其他电子设备制造业占比96.22% [1] - 其他行业收入占比3.78% [1] - 公司当前市值为92亿元 [1]

股东会议事规则 武汉凡谷电子技术股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称"公司"）股东 会议事程序，维护股东权益，保证股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《武汉凡谷电子技术股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文 件之规定，特制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的 相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。年度股东会可以讨论《公司章程》 规定的任何事项。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会 ...

董事、高级管理人员薪酬管理办法 武汉凡谷电子技术股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 目的 为了充分发挥公司董事、高级管理人员的积极性，增强公司凝聚力，体现"责 任、风险、利益一致"的公平原则，特制订本薪酬管理办法。 第二条 适用对象 适用本制度的董事、高级管理人员是指《公司章程》规定的董事和高级管理人 员。 第三条 薪酬及绩效考核原则 公司董事、高级管理人员薪酬是董事、高级管理人员为公司工作而获得的个人 基本报酬和为企业所做贡献的奖励。公司董事、高级管理人员的薪酬分配与绩效考 核以企业经济效益为出发点，根据公司年度经营计划和董事、高级管理人员的工作 目标，进行综合考核，依据考核结果确定年度薪酬分配。其分配主要遵循以下原则： （一）以岗位在企业的相对价值作为确定薪酬的主要依据； （二）薪酬水平以市场为导向； （三）薪酬要与岗位的重要性、工作的挑战难度、创造价值的贡献度相匹配， 以责任结果为导向，多贡献多回报，让人力资本的价值在收入分配中得到充分体现； （四）薪酬遵循"责任、风险、利益一致"的公平原则； （五）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业 ...

独立董事工作制度 武汉凡谷电子技术股份有限公司 第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法 律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 独立董事工作制度 第四条 公司设独立董事 3 名，其中包括 1 名会计专业人士。 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。公司董 事会审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 （2025 年 8 月修订） 第二章 任职资格与任免 第一章 总 则 第一条 ...