交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买行芝达75%股权，交易价格12.783亿元[22] - 募集配套资金不超6.97亿元，用于支付现金对价、补充流动资金等[26][27] - 交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册[38] 业绩数据 - 2023年1 - 5月标的公司营收11.87亿元，同比增22.49%；净利润1.12亿元，同比增132.21%[150] - 2022年度标的公司营收23.26亿元，同比增34.06%；净利润1.16亿元，同比增2263.54%[150] - 2023年1 - 5月上市公司交易后资产总额61.20亿元，较交易前增74.65%[152] - 2023年1 - 5月上市公司交易后营收21.75亿元，较交易前增120.09%[152] - 2023年1 - 5月上市公司交易后归母净利润1.14亿元，较交易前增278.16%[152] - 2022年度上市公司交易后资产总额57.16亿元，较交易前增82.66%[152] - 2022年度上市公司交易后营收50.31亿元，较交易前增85.96%[152] - 2022年度上市公司交易后归母净利润2.26亿元，较交易前增59.36%[152] 未来展望 - 收购完成后延伸工业自动化产业服务链条，增强主营业务运营能力[31] - 拟加快标的资产整合、加强经营管理、健全内控体系、加强资金管理[53][54][55][56] - 标的公司2023 - 2025年净利润分别不低于1.7亿、1.8亿和1.9亿元[48][139] 市场情况 - 2023年上半年工业自动化整体市场规模1519亿元，同比下降2.4%[70] - 全球工业自动化设备市场规模预计2023年达3066.7亿美元，2022 - 2027年年均复合增速7.8%[90] - 2021年中国工业自动化市场规模2541亿元，同比增长21.7%，预计2022 - 2025年年均复合增长率超10%[90] 交易承诺 - 控股股东等承诺36个月内不减持股份，交易对方获股36个月不转让[41][197] - 业绩承诺期内新获股份不设质押，超额业绩有奖励[144][198] - 相关方承诺资料真实准确完整，避免同业竞争、规范关联交易[191][196][198]

市场扩张和并购 - 上海海得控制系统股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司75%股权[2] - 上海行芝达自动化科技有限公司股东全部权益价值评估为17.22亿元[4] 业绩总结 - 上海申威资产评估有限公司2021 - 12 - 31至2023 - 5 - 31资产总额从63232.32万元增至77244.33万元，负债总额从10763.00万元增至22539.87万元，资产负债率从17.02%升至29.18%[50] - 上海申威资产评估有限公司2021年度至2023年1 - 5月营业总收入从27248.75万元降至20203.19万元，2023年1 - 5月净利润393.92万元，此前为亏损[51] - 上海行芝达自动化科技有限公司2021 - 12 - 31至2023 - 5 - 31资产总额从103304.38万元增至166689.29万元，负债总额从57975.68万元增至89405.81万元，资产负债率2023 - 5 - 31为53.64%[53] - 上海行芝达自动化科技有限公司2021年度至2023年1 - 5月营业总收入从173483.46万元增至118697.14万元，2023年1 - 5月净利润11184.16万元[55] 财务数据 - 上海行芝达自动化科技有限公司单体会计报表总资产账面值为77244.33万元，负债账面值为22539.87万元，所有者权益账面值为54704.46万元[18] - 上海行芝达自动化科技有限公司合并会计报表总资产账面值为166689.29万元，负债账面值为89405.81万元，所有者权益账面值为77283.47万元，少数股东权益账面值为314.83万元，归属于母公司所有者权益账面值为76968.65万元[18] - 公司对深圳市行芝达电子有限公司长期股权投资账面值为258,936,258.44元，控制比例100%[27] - 公司对武汉行芝达自动化科技有限公司长期股权投资账面值为700,000.00元，控制比例70%[27] - 公司对苏州东崎自动化科技有限公司长期股权投资账面值为137,897,090.65元，控制比例100%[27] - 公司对南京诺威科技有限责任公司长期股权投资账面值为9,220,003.87元，控制比例100%[27] - 公司对合肥诺讯工业自动化设备有限公司长期股权投资账面值为3,000,000.00元，控制比例100%[27] - 公司对深圳舜昌自动化控制技术有限公司长期股权投资账面值为46,879,209.72元，控制比例100%[28] - 列入评估范围的存货账面余额22737287.92元，跌价准备1269819.41元，净额21467468.51元[62] - 委托评估的房屋建筑物8项，原值21779203.96元，净值21084954.11元[64] - 无形资产原始入账价值8,247,980.00元，账面值为5,154,987.35元[72] 公司运营 - 公司工业自动化产品销售模式分为解决方案型销售和分销业务，以解决方案型销售为主[31] - 公司工业自动化自主品牌产品采用委外加工为主、自主生产为辅的生产模式[36] - 公司与大部分供应商的结算周期为月结30天 - 90天不等，与大部分客户的结算周期为月结30天 - 120天不等[43] - 公司租赁青岛市崂山区株洲路187号营销中心大楼306室，面积115.2平方米，租赁期限为2021.4.1 - 2024.4.15[46] - 公司自有位于上海市共和新路5000弄6号多处办公房产[46][47] 评估相关 - 评估目的为发行股份及支付现金购买股权，评估对象为上海行芝达自动化科技有限公司的股东全部权益[13][14] - 评估方法采用资产基础法、收益法及市场法[17] - 评估基准日为2023年5月31日[17] - 评估结论的价值类型为市场价值[79] - 评估对未来4年1期（2023年6月 - 2027年）营收等进行预测，第6年后收益维持2027年水平[159] - 资产基础法评估，流动资产增值46.24万元，增值率0.21%；非流动资产增值24943.53万元，增值率45.02%[163] - 资产基础法评估，股东权益增值24989.77万元，增值率45.68%[163] - 收益法评估股东全部权益价值172200.00万元，较单体增值117495.54万元，增值率214.78%[165] - 收益法评估较合并报表归母权益增值95231.35万元，增值率123.73%[165] - 市场法评估股东全部权益价值201600.00万元，较单体增值146895.54万元，增值率268.53%[166] - 市场法评估较合并报表归母权益增值124631.35万元，增值率161.92%[166] - 75%股权对应评估值为129,150.00万元[172] - 评估结论使用有效期至2024年5月30日[190] 其他 - 上海海得控制系统股份有限公司注册资本为35190.8370万元，成立于1994年03月15日[20] - 上海行芝达自动化科技有限公司注册资本为481.9597万元，成立于2012年8月21日[22] - 公司总注册资本为481.9597万元，沈畅认缴389.4564万元，占比80.8068%[25] - 武汉行芝达自动化科技有限公司注册资本1,000万元，已实缴100万元，出资应于2033年1月29日前缴足[176] - 众华会计师事务所对被评估单位2021年度、2023年度、2023年1 - 5月财务报表审计，于2023年7月29日出具标准无保留意见审计报告[183] - 三处不动产共计建筑面积850.85平方米及相应土地使用权抵押给招商银行上海分行，抵押期限至2026年4月11日[186] - 武汉行芝达自动化科技有限公司借款本金500万元，期限自2023年3月20日至2024年3月16日，以200万元定期存款存单质押[186] - 上海海得控制系统股份有限公司第八届董事会第一次临时会议于2023年6月8日召开[195] - 多项关于发行股份及支付现金购买资产相关议案赞成票7票，占100%[195][196][197][200]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买行芝达75%股权，交易价12.783亿元[26] - 募集配套资金不超6.97亿元，用于支付现金对价等[31] - 发行股份购买资产股份锁定期36个月，募集配套资金股份锁定期6个月[30][32] 财务数据 - 2023年1 - 5月交易前资产总额350,391.25万元，交易后611,974.14万元[39] - 2023年1 - 5月交易前归母净利润3,004.11万元，交易后11,360.33万元[40] - 2023年1 - 5月交易前每股收益0.09元/股，交易后0.26元/股[40] 股权结构 - 交易前许泓、郭孟榕合计持股41.72%，交易后合计持股33.94%，实控人未变[38] - 本次发行股份购买资产前总股本351,908,370股，购买资产后总股本432,594,474股[37] 标的公司情况 - 行芝达主营工业自动化产品销售与系统集成业务[35] - 2023 - 2025年净利润分别不低于1.7亿元、1.8亿元和1.9亿元[52] - 报告期各期向前五大供应商采购金额占比分别为89.40%、84.79%和84.51%[71] 行业市场 - 2023年上半年工业自动化整体市场规模为1,519亿元，同比下降2.4%[75] - 全球工业自动化设备市场规模预计到2023年达3066.7亿美元，2022 - 2027年年均复合增速7.8%[94] - 2021年中国工业自动化市场规模达2541亿元，同比增长21.7%[94] 未来展望 - 收购完成后公司将延伸产业服务链条，提升服务能力[35] - 公司拟加快标的资产整合提升盈利能力[57] - 公司拟加强经营管理提升经营效率[58] 交易影响 - 本次交易形成商誉92411.07万元，需每年减值测试[79][80] - 交易完成后公司将对双方业务等进行整合，效果存在不确定性[82] 交易程序 - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册[42] - 本次交易方案及相关议案经公司董事会、监事会、股东大会审议通过[171]

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2023-080 上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）的修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称 "标的公司"或"行芝达"）75%的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件 的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，评估报告有效期至 2023 年 12 月 30 日。鉴于评估报告的有效期将届满，为再次验证本次交易价格的合理性和 公允性，保护上市公司及全体股东的利益，上海申威资产评估有限公司以 2023 年 5 月 31 日为基准日对标的公司全部权益价值进行了加期评估。根据加期评估 结果，自 2022 年 12 月 31 日以来，标的公司的价值未发生不利于上市公司及全 体股东利益的变化，仍选用 2022 年 12 月 ...

中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3131020029202301176 | | --- | --- | | 合同编号: | 申威2023-1098(评报) | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 沪申威评报字(2023)第0602号 | | 报告名称: | 上海海得控制系统股份有限公司拟以发行股份及支 付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司 75%股 | | | 权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 1.722.000,000.00元 | | 评估报告日: | 2023年12月24日 | | 评估机构名称: | 上海申威资产评估有限公司 | | 答名人员: | (资产评估师) 会员编号:31170033 徐恺 | | | 将数 (资产评估师) 会员编号:31210076 | | | (可扫描二维码查询备案业务信息) | 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2023 ...

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 八种情形下董事会应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集并主持临时会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和两日通知，紧急可口头通知[9] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[13] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托出席有多项限制[17] - 会议以现场召开为原则，也可传真等方式[18] 会议表决 - 表决实行一人一票，意向分三种[22] - 提案一般需超半数董事赞成通过，担保有额外要求[25] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且决议通过，不足三人交股东大会[26] 会议决议 - 董事会按授权行事，不得越权[27] - 利润分配决议有流程要求[28] - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[29] - 部分董事认为无法判断时会议暂缓表决，需明确再次审议条件[30] 会议记录与公告 - 董事会秘书记录会议，可视需要安排纪要和决议记录[31][32][33] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[34] - 秘书按规定办理决议公告，披露前保密[35] 会议档案 - 董事会会议档案由秘书保存十年[37]

上海海得控制系统股份有限公司独立董事 关于公司第八届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司的 75%股权，同时，公司拟向 不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大 资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，以 及《公司章程》和公司《独立董事工作细则》等有关规定，经过审慎、认真的研 究，基于独立、客观、审慎判断的原则，对公司 2023 年 12 月 29 日召开的第八 届董事会第五次临时会议相关事项发表如下独立意见： 一、本次会议的各项议案已经董事会审议通过，不涉及关联董事。本次董事 会会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利 ...

股票代码：002184 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海得控制 上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 金购买资产 | 沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、郜建 | | | 新、莫作明、彭仲斌、叶樱 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二零二三年十二月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简 称"锁定股份"）（如有 ...

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 审计委员会会议 - 至少每季度召开一次，每季度向董事会报告一次[6] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 召开前五天通知全体委员，由主任委员主持[13] 审计工作流程 - 与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作时间[10] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告[10] - 年审前后审阅财务报表并形成书面意见[10] - 审计报告完成后表决形成决议提交董事会审核[11] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起试行[17]

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2023-081 上海海得控制系统股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第五 次临时会议决议，公司将于 2024 年 1 月 15 日（星期一）召开 2024 年第一次临 时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：2024 年第一次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 公司第八届董事会第五次临时会议审议通过了《关于召开 2024 年第一次临 时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开日期和时间： 现场会议召开时间为：2024 年 1 月 15 日（星期一）下午 14:30； 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024 年1月15日（星期一）上午9:15至9:25，9:30至11:30，和下午13: ...