根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件 的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性进行了认真审核，说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 纳思达股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明 纳思达股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）本次交易的主要内 容为公司间接控股子公司 Ninestar Group Company Limited（以下简称"卖方"） 向 Xerox Corporation 出售卖方直接持有的 Lexmark International II, LLC 的 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产重组。 1、公司采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息 的知悉范围。 2、公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知 情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行上报。 3、公司已与本次交易的交易对方签署《股权购买协议》 ...

市场扩张和并购 - 公司间接控股子公司拟向Xerox出售Lexmark 100%股权，构成重大资产重组[1] - 2025年3、5月董事会和监事会审议通过交易相关议案[1][2] - 交易需股东大会及外部审批通过才能实施[2] - 若交易涉嫌内幕交易被调查，存在被暂停、终止风险[2]

市场扩张和并购 - 公司间接控股子公司向Xerox Corporation出售Lexmark International II, LLC的100%股权，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司在本次交易前12个月内无相关购买、出售资产交易行为，无需累计计算[2] 时间信息 - 说明文件日期为2025年5月19日[3]

资产出售 - 纳思达拟出售Lexmark International II, LLC的100%股权，预估交易对价范围在0.75亿美元 - 1.5亿美元[2] - 本次重组出售资产的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期对应财务指标比例超50%[2] - 标的公司营业收入占上市公司营业收入50%以上[5] 交易对方 - 交易对方及其高级管理人员、实际控制人及其高级管理人员最近5年内未受证券市场以内行政处罚等[3] - 交易对方及其高级管理人员最近5年未受与证券市场无关行政处罚[3] - 交易对方未控制其他上市公司，无不良记录，与上市公司无关联关系[3] - 交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员[3] - 交易对方主要业务等已核查[2] - 交易对方财务状况已核查[3] 资产情况 - 出售资产不存在权属不清等转让限制情形[5] - 出售资产为非主要资产，未对公司收入和盈利构成重大影响[5] - 出售资产不是难以维持经营的低效或无效资产[5] 交易相关 - 交易合同约定资产交付无不能及时获得对价风险，违约责任有效[6] - 本次资产交易定价公允、合理[6] - 上市公司与交易对方已履行必要内部决策和报备等程序[7] - 履行程序过程符合有关法律法规和政策要求[7] - 重组目的与公司战略发展目标一致，增强核心竞争力[7] - 交易完成后公司主要资产不是现金或流动资产，经营具有确定性[7] 合规情况 - 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重不超过30%[8] - 上市公司二级市场股票价格未出现异常波动[9] - 上市公司及其相关人员不存在内幕交易嫌疑[9] - 相关当事人及时、真实、准确、完整履行报告和公告义务，信息未提前泄露[9] - 上市公司控股股东或实际控制人出具过相关承诺且无未履行情形[9] - 本次交易符合《公司法》《证券法》等法律法规规定[11] - 本次交易符合国家相关产业政策，无违反相关法律行政法规情形[11] - 本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益情形[12] - 本次交易不构成关联交易[13] - 本次交易已履行现阶段批准和授权程序，尚需取得相关核准或备案文件[13]

交易信息 - 公司拟出售控股子公司持有的标的公司100%股权，预估购买对价基准金额为15亿美元[5] - 交易参与方为卖方Ninestar Group Company Limited、买方Xerox Corporation、标的公司Lexmark International II, LLC[5] - 上市公司通过控制的卖方以现金方式出售标的公司100%股权，2024年12月22日（美东时间）签订协议[5] 标的公司数据 - 截至2024年12月31日，标的公司股东全部权益价值账面值为17048.54万美元，收益法市场价值为17200.00万美元，增值率0.89%，市场法市场价值为19800.00万美元，增值率16.14%[6] - 标的公司资产总额1958406.58万元，占上市公司2024年度经审计合并口径资产总额的52.43%[22] - 标的公司净资产122551.75万元，占上市公司2024年度经审计合并口径净资产的12.21%[22] - 标的公司营业收入1596132.52万元，占上市公司2024年度经审计合并口径营业收入的60.43%[22] 业绩影响 - 2024年12月31日，交易前基本每股收益0.5342元/股，交易后为0.4611元/股，预计摊薄当年每股收益[9] - 2024年12月31日，交易前扣除非经常性损益后基本每股收益0.2516元/股，交易后为0.2842元/股[10] 应对措施 - 公司拟采取提高整合绩效等措施应对每股收益被摊薄[10] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，若违反填补回报承诺将担责[12] - 董事及高管承诺不损害公司利益，薪酬和股权激励行权条件与填补回报措施挂钩[12] 审议情况 - 本次监事会会议各项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[2] - 本次重大资产出售相关议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过[3] - 《关于批准本次交易有关报告的议案》等多项议案以3票同意通过，尚需股东大会特别决议审议[14][17][20][21][25] 其他 - 本次重大资产出售决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[7] - 交易后公司将在多方面与实控人及其关联方保持独立，符合相关规定[26] - 公司已建立较完善法人治理结构，交易完成后将保持健全有效[26] - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，此议案需股东大会特别决议审议通过[26]

资产出售 - 公司拟出售控股子公司Lexmark International II, LLC的100%股权，预估购买对价基准金额为15亿美元[4] - 截至2024年12月31日，该子公司股东全部权益账面价值为17048.54万美元，收益法市场价值为17200.00万美元，增值率0.89%，市场法市场价值为19800.00万美元，增值率16.14%[5] 财务数据 - 2024年12月31日交易前基本每股收益为0.5342元/股，交易后为0.4611元/股；交易前扣非后基本每股收益为0.2516元/股，交易后为0.2842元/股[9] - 标的公司资产总额1,958,406.58，占上市公司52.43%[22] - 标的公司净资产122,551.75，占上市公司12.21%[22] - 标的公司营业收入1,596,132.52，占上市公司60.43%[22] 会议决议 - 第七届董事会第二十五次会议多项议案全票通过，包括符合重大资产重组条件、重大资产出售等议案[1][3][7][8] - 批准交易有关报告、估值机构、聘请中介机构等议案全票通过[13][15][18] - 提请股东大会授权董事会办理相关事宜议案全票通过，授权有效期自股东大会审议通过起12个月[19] 应对措施 - 公司拟通过提高整合绩效、加强成本管控等应对每股收益被摊薄[9][10] 承诺事项 - 上市公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预经营[11] - 上市公司董事及高级管理人员承诺不输送利益[12] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市[21][22][23] 股东大会 - 重大资产出售议案等尚需股东大会特别决议审议通过[2][6][7] - 股东大会召开时间由董事长择机确定，股权登记日及会议召开日待定[28]

交易概述 - 纳思达拟以现金交易方式向施乐公司出售其控股子公司美国利盟100%股权 [1] - 交易完成后公司将不再直接或间接持有美国利盟股权 [1] - 美国利盟营业收入占公司最近一个会计年度合并口径营业收入超60% [1] 业务影响 - 交易后公司打印机业务主营业务收入将减少 [1] - 子公司奔图电子仍经营打印机业务 主营业务范围未发生变化 [1] - 未来打印机业务依然是公司业务重心之一 [1] 战略调整 - 交易后公司境外经营风险大幅下降 [1] - 公司将集中资源发展打印机自主品牌 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组 [1]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [2][13] 报告的核心观点 - 2024年公司营收264.15亿元，同比增长9.78%；归母净利润7.49亿元，同比增长112.11%；扣非归母净利润3.53亿元，同比增长105.60%；25Q1营收59.27亿元，同比下降5.79%；归母净利润0.84亿元，同比下降69.64% [2] - 受益于国内信创打印机出货持续增长，一带一路推动下海外需求旺盛，叠加公司A3打印机销量高速增长，预计2025 - 2027年营业收入分别为156.76/193.94/237.53亿元，同比分别变动 - 40.65%/23.72%/22.48%，归母净利润为15.60/22.12/29.90亿元，同比分别增长108.28%/41.73%/35.21%，对应PE 20/14/10倍 [2][13] 各部分总结 公司经营情况 - 2024年纳思达营收264.15亿元，同比增长9.78%；归母净利润7.49亿元，同比增长112.11%；扣非归母净利润3.53亿元，同比增长105.60%；对相关子公司计提资产减值损失总计9.03亿元，剔除影响后归母净利润为15.49亿元；毛利率同比提高0.61pct至32.27%；销售/管理/研发/财务费用率分别变动 - 1.24/-2.20/-0.83/-1.11pct [4] - 2025年第一季度，纳思达营收59.27亿元，同比下降5.79%；归母净利润0.84亿元，同比下降69.64%；毛利率逆市同比提升0.48pct至31.70%；销售/管理/研发/财务费用率分别变动 - 0.41/-0.36/-0.04/+1.09pct [4] 分业务情况 原装打印 - 2024年奔图营收46.58亿元，同比+19.87%；净利润6.15亿元，同比+10.87%；打印机销量同比+11.21%，海外市场覆盖110余国家和地区，占总出货量接近50%，国内商用市场销量逆势增长5%，信创市场出货量同比+50%，奔图A3打印机销量同比+131.44%；利盟国际营收22.43亿美元，同比+7.98%，打印机销量同比+31.13%，EBITDA为2.83亿美元，同比+69.30% [9] - 2025年第一季度，奔图营收9.92亿元，同比 - 3.34%；净利润0.97亿元，同比 - 49.89%；打印机销量同比 - 6.79%，信创市场销量同比+11.24%，国内商用市场销量同比+7.11%，A3打印机销量同比+51.00%，海外受个别市场采购节奏影响，奔图国际销量同比 - 27.11%；利盟国际营收5.13亿美元，同比 - 4.85%；净利润253.82万美元，同比 - 74.08%，利盟整体打印机销量同比 - 13.64% [10] 集成电路 - 2024年，极海微营收14.00亿元，同比 - 1.52%；净利润3.63亿元，同比+109.97%；扣非净利润1.30亿元，同比+14.52%；芯片销量6.15亿颗，同比+26.01%，非打印耗材芯片销量同比+42%；研发投入超过营收30%，在多领域推出产品，积极布局人形机器人领域并实现部分批量出货 [11] - 2025年第一季度，极海微营收2.54亿元，同比 - 19.72%；净利润0.12亿元，同比 - 70.40%；非耗材芯片营收1.04亿元，同比+58.52%；总体芯片出货量达1.25亿颗，同比+9.38%，非耗材芯片销量同比+38.22% [11] 通用耗材 - 2024年，通用耗材业务营收61.72亿元，同比+10.45%；净利润0.74亿元，同比 - 44.17%；行业竞争下综合毛利率下降3%，公司凭借优势实现市占率稳步提升，打开增长点并实现海外客户突破 [12] - 2025年第一季度，公司通用耗材业务营收13.22亿元，净利润0.16亿元，整体通用耗材出货量同比 - 0.56% [13] 重大事项 - 2025年3月26日，纳思达公告重大资产出售预案，预计出售利盟国际100%股份，预估交易对价范围在0.75 - 1.5亿美元，最终交易对价相较于预估交易对价上调/下调幅度不超过3000万美元；剥离利盟有望优化财务结构，聚焦自主品牌 [13] 财务指标预测 | 重要财务指标 | 2023A | 2024A | 2025E | 2026E | 2027E | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 营业收入(百万元) | 24,062.01 | 26,414.80 | 15,676.23 | 19,393.97 | 23,752.84 | | YoY(%) | -6.94 | 9.78 | -40.65 | 23.72 | 22.48 | | 净利润(百万元) | -6,185.11 | 749.20 | 1,560.39 | 2,211.55 | 2,990.22 | | YoY(%) | -432.02 | 112.11 | 108.28 | 41.73 | 35.21 | | 毛利率(%) | 31.66 | 32.27 | 35.05 | 35.95 | 36.80 | | 净利率(%) | -25.70 | 2.84 | 9.95 | 11.40 | 12.59 | | ROE(%) | -65.19 | 7.47 | 13.51 | 16.15 | 18.02 | | EPS(摊薄/元) | -4.35 | 0.53 | 1.10 | 1.55 | 2.10 | | P/E(倍) | -5.01 | 41.39 | 19.87 | 14.02 | 10.37 | | P/B(倍) | 3.27 | 3.09 | 2.69 | 2.26 | 1.87 | [15]

核心观点 - 2024年公司营收264.15亿元，同比增长9.78%，归母净利润7.49亿元，同比增长112.11%，扣非归母净利润3.53亿元，同比增长105.60% [1][2] - 2025Q1公司营收59.27亿元，同比下降5.79%，归母净利润0.84亿元，同比下降69.64% [1][2] - 预计2025-2027年营业收入分别为156.76/193.94/237.53亿元，同比变动-40.65%/23.72%/22.48%，归母净利润为15.60/22.12/29.90亿元，同比增长108.28%/41.73%/35.21% [1] 财务表现 - 2024年毛利率同比提高0.61pct至32.27%，销售/管理/研发/财务费用率分别变动-1.24/-2.20/-0.83/-1.11pct [3] - 2025Q1毛利率同比提升0.48pct至31.70%，销售/管理/研发/财务费用率分别变动-0.41/-0.36/-0.04/+1.09pct [3] - 2024年公司计提资产减值损失9.03亿元，剔除后归母净利润为15.49亿元 [3] 分业务表现 原装打印业务 - 2024年奔图营收46.58亿元，同比+19.87%，净利润6.15亿元，同比+10.87%，打印机销量同比+11.21% [5] - 2024年利盟国际营收22.43亿美元，同比+7.98%，打印机销量同比+31.13%，EBITDA为2.83亿美元，同比+69.30% [5] - 2025Q1奔图营收9.92亿元，同比-3.34%，净利润0.97亿元，同比-49.89%，打印机销量同比-6.79% [5] - 2025Q1利盟国际营收5.13亿美元，同比-4.85%，净利润253.82万美元，同比-74.08%，打印机销量同比-13.64% [5] 集成电路业务 - 2024年极海微营收14.00亿元，同比-1.52%，净利润3.63亿元，同比+109.97%，芯片销量6.15亿颗，同比+26.01% [6] - 2025Q1极海微营收2.54亿元，同比-19.72%，净利润0.12亿元，同比-70.40%，芯片出货量1.25亿颗，同比+9.38% [6][7] 通用耗材业务 - 2024年营收61.72亿元，同比+10.45%，净利润0.74亿元，同比-44.17%，毛利率下降3% [8] - 2025Q1营收13.22亿元，净利润0.16亿元，出货量同比-0.56% [9] 战略调整 - 公司计划出售利盟国际100%股份，预估交易对价0.75-1.5亿美元，旨在优化财务结构，聚焦自主品牌发展 [9]

重大资产重组 - 出售合资公司间接持有的标的公司100%股权，含利盟国际100%股权[4] - 2024年12月23日董事会通过出售议案并签协议[5] - 2025年多次披露重组进展公告[7] - 尚需董事会再审议、股东大会及外部审批等[4][8]