延华智能 控股股东、实际控制人行为规范 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上 海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）控股股 东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的 规定，结合公司实际情况，制定本规范。 第二条 本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和 信息披露相关工作。 第三条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额 50%以 上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第四条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或 者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为,适用本规范相 关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非 ...

延华智能 公司章程 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 章 程 二零二五年十月 延华智能 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 延华智能 公司章程 第十一章 附则 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 延华智能 公司章程 1 延华智能 公司章程 司 英文名称：SHANGHAI YANHUA SMARTECH GROUP CO., LTD. 第一章 总则 第一条 为维护上海延 ...

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] - 董事人数不足规定或章程所定人数三分之二时需召开临时股东会[3] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时需召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时需召开临时股东会[3] 股东会召集与通知 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[3] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[3] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[3] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会[3] - 董事会收到请求后10日内需给出书面反馈意见[4] - 单独或合计持有公司10％以上股份的普通股股东可在特定条件下提议召开临时股东会[4] - 审计委员会或监事会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[4] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[4] 股东提案与通知 - 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[5] - 召集人收到临时提案后2日内需发出补充通知[5] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[5] - 符合规定的股东提出选举董事或监事提案，最迟应在股东会召开10日前提交[5] - 一股东提名董事、监事候选人的数量以应选人数为限[5] 投票相关规定 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[6] - 公司重大资产重组溢价达20%以上或一年内重大资产交易超30%时，应安排网络投票[7] - 公司应在股东大会召开前3个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告[7] 表决规则 - 一次或累计减少公司注册资本超过10%时，优先股与普通股分类表决，决议需经两类股东三分之二以上通过[8] - 上市公司单一股东及其一致行动人权益股份超30%或选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[10] - 股东大会对关联交易事项决议，一般经非关联股东表决权1/2以上通过，特定事项经2/3以上通过[10] 其他规定 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[9] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[9] - 股东会决议公告应列明出席股东和代理人人数等内容[30] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[31] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股，决议需经出席会议股东表决权三分之二以上通过[12] - 股东会决议内容违反法律、行政法规无效，股东可60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[12] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[12]

公司治理 - 公司于2025年10月28日以通讯方式召开第六届第十二次董事会会议 [1] - 会议审议了关于修订《公司章程》的议案等文件 [1] 公司财务与业务 - 2025年1至6月份，公司营业收入100%来源于智慧城市服务业务 [1] - 截至发稿，公司市值为47亿元 [1]

公司业绩表现 - 2025年前三季度公司营收约为3.04亿元人民币，同比减少24.77% [1] - 2025年前三季度公司归属于上市公司股东的净利润约为719万元人民币，同比大幅增加182.1% [1] - 2025年前三季度公司基本每股收益为0.0101元，同比大幅增加182.11% [1] 公司市场数据 - 公司当前总市值为47亿元人民币 [2] - 公司股票收盘价为6.57元人民币 [1]

关联交易 - 2025年度预计与戴天科技关联采购不超1000万元[3][5] - 上一年度与戴天科技未发生关联交易[6] 戴天科技财务 - 2024年底资产14275.11万元，负债8309.40万元[10] - 2025年9月资产15747.69万元，负债9630.64万元[10] - 2024年营收14756.97万元，净利润1976.82万元[10] - 2025年1 - 9月营收8912.21万元，净利润327.58万元[10] 其他 - 上市公司高管任戴天科技独董，戴天科技是关联法人[11] - 公司成戴天科技授权经销商，采购价按市场价协商[14] - 关联交易占比低，不改变业务模式和独立性[16]

审计机构聘任 - 公司拟续聘大信事务所为2025年度财务审计机构，期限一年[2] - 2025年年度审计业务费用120万元，含内控审计费用20万元[2][16] 大信事务所数据 - 截至2024年12月31日，从业人员3945人，合伙人175人，注册会计师1031人[4] - 2024年度业务收入15.75亿元，服务超10000家公司[5] - 2024年审计业务收入13.78亿元、证券业务收入4.05亿元[5] - 2024年上市公司年报审计客户221家，平均资产额195.44亿元，收费总额2.82亿元[5] 大信处罚与赔偿 - 截至2024年12月31日，近三年受行政处罚5次等[7] - 41名从业人员近三年受处罚9人次等[7] - 职业保险累计赔偿限额和风险基金之和超2亿元[8] - 近三年因执业承担民事责任诉讼金额426.31万元已履行[8]

公司基本信息 - 公司拟修改《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》部分内容[2] - 2006年9月1日进行股份制改制，2011年更名为上海延华智能科技（集团）股份有限公司[2] - 公司原营业执照号为3100001007427，更名后为310000000082262[2][3] - 公司统一社会信用代码为91310000734057153P[3] 法定代表人及股份相关 - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新的法定代表人[3] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[3] - 公司或子公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[10] - 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%[5] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[5] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[10] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[10] 公司股份收购与增加资本 - 公司不得收购本公司股份，但有减少注册资本等六种情形除外[9] - 公司增加资本可采用公开发行股份等五种方式[8] 股东权利与义务 - 公司股东可按所持股份份额获得股利和其他形式利益分配[12] - 股东可依法请求、召集、主持、参加或委派代理人参加股东大会并行使表决权[12] - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[7] - 公司股东应依认购股份和入股方式缴纳股款[8] - 公司股东除法定情形外，不得抽回股本[8] - 公司股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，否则应承担赔偿责任[8] - 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，质押股份需当日书面报告公司[9] 股东大会审议事项 - 股东大会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 股东大会审议单笔额度达或超最近一期经审计资产总额60%的银行借款[11] - 股东大会审议同一时间累计额度达或超最近一期经审计资产总额70%后的银行借款[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产 50%后提供的担保须经股东大会审议[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产 30%后提供的担保须经股东大会审议[12] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产 30%的担保须经股东大会审议[12] - 为资产负债率超 70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产 10%的担保须经股东大会审议[12] 临时股东大会相关 - 董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数的 2/3 时，公司应在 2 个月内召开临时股东大会[12] - 公司未弥补亏损达实收股本总额 1/3 时，应在 2 个月内召开临时股东大会[12] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东大会[12] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在 10 日内反馈意见，同意则 5 日内发通知[13] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在 10 日内反馈意见，同意则 5 日内发通知[13] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事[23] - 董事会中至少包括1名会计专业人士的独立董事[23] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[23] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[23] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应过半数并担任召集人[23] - 董事会审议公司单笔额度达最近一期经审计资产总额20%以上的银行借款[24] - 董事会审议公司同一时间累计额度达最近一期经审计资产总额60%以上的银行借款[24] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[25] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[25] - 担任公司独立董事需具备五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[26] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[30][31] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上，可不再提取[31] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[31] - 公司弥补亏损和提取公积金后，按股东持股比例分配利润（章程另有规定除外）[31] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[32] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[32] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[32] - 未来12个月重大现金支出累计超最近一期经审计总资产10%[32] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[30] - 公司会计师事务所聘期为1年，可续聘[34] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[34]

制度修订 - 2025年10月28日会议通过修订《公司章程》等议案[1] - 拟对20项制度进行修订、制定或废止[5] - 《股东大会议事规则》等多项制度名称变更[5] 治理调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使职权[1] - 拟将“股东大会”表述变更为“股东会”[1] - 《监事会议事规则》待《公司章程》议案通过后废止[8]

突发事件分类 - 分为治理、经营、环境、信息四类[4] - 治理类含大股东风险、高管违规等[5] - 经营类含财务恶化、退市风险等[6] 应急组织架构 - 成立领导小组，董事长任组长[11] - 组长负责应急管理、决策等[13] - 副组长协助处置、指导体系建设等[14] 应急处理流程 - 发生后启动预案并分类处置[21] - 结束后消除影响、总结善后[25] 保障与要求 - 总部及子公司做好人力、物力、财力保障[28] - 处置期间值班电话及领导手机畅通[28] - 领导小组有权召集人员，被召集人须服从[28] 责任制度 - 实行组长负责制和责任追究制[30] - 对突出贡献集体和个人表彰奖励[30] - 对失职责任人给予行政或刑事处分[30] 办法规定 - 按法规或章程执行，抵触时董事会修订[30] - 经董事会审议批准，修订和解释权归董事会[30]