关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人视为关联人[6] - 过去或未来12个月内符合关联人规定情形的视同公司关联人[7][8] 关联交易定义 - 公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项为关联交易[9] - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[9] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经相应程序[11] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需提交股东会审议[11] 董事会审查及表决 - 董事会审查关联交易合理性需考虑交易对公司的利弊等因素[12] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过[13] 信息披露 - 公司应在签定协议后2个工作日内按规定披露，并在下次定期报告中披露交易详细资料[14] - 公司应按《深圳证券交易所股票上市规则》规定披露关联交易，临时报告和公告需包含特定内容[22][23] - 公司与关联人12个月内连续达成的关联交易累计金额达标准须按规定披露[25] 特殊关联交易 - 关联交易总额高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%，或公司为关联人提供担保，需董事会审议通过后提请股东会审议[17] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照前款规定执行，有关股东需在股东会上回避表决[17] 审计与评估 - 交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所对其最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；为其他资产，需聘请评估事务所评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年；与日常经营相关的部分关联交易可不审计或评估[17] 意见发表 - 公司董事会需对关联交易是否对公司有利发表意见，还需聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见[18] 股东会表决及协议变更 - 关联股东在股东会审议关联交易事项时应回避表决，特殊情况经有权部门同意可参加表决[19] - 经股东会批准的关联交易协议实施中变更主要内容需股东会同意，终止可由董事会决定但事后需报股东会确认[20] 计算标准与免披露 - 公司发生涉及“提供财务资助”等事项的关联交易，以发生额为计算标准并在12个月内累计计算[26] - 公司与关联人达成的部分关联交易可免予披露[26]

银行借款审议 - 董事会审议单笔额度达最近一期经审计资产总额20%以上的银行借款[4] - 董事会审议同一时间累计额度达公司最近一期经审计资产总额60%以上的银行借款[5][6] 投资审批权限 - 董事会对对外投资、收购资产事项单笔审批权限为不超最近一期经审计总资产30%（不含本数）[7] - 董事会授权董事长审批主营业务范围内投资，单项金额占最近一期经审计净资产10%（不含本数）以下且低于2000万元的项目[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[12] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议时，应开临时会议[14] - 董事长10日内召集并主持董事会会议[15] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知，紧急可口头通知[15] - 定期会议变更通知需提前3日，不足3日会议顺延或需全体董事书面认可[18] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 审议提案一般需超全体董事半数赞成，担保等事项还需出席会议2/3以上董事同意[25][26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[27] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[28] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决[28] 委托出席与表决方式 - 非关联董事审议关联交易不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事，一名董事不超接受两名董事委托[20] - 董事会会议以现场召开为原则，也可电子通信等方式[21] - 会议表决一人一票，记名书面，表决意向分同意、反对和弃权[24][25] 会议记录与档案 - 董事会秘书办公室做好会议记录，含届次、时间等内容[29][30] - 董事会会议档案由秘书办公室保存，期限10年[32][33] 规则说明 - 规则中“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[35] - 规则未规定按法律法规或公司章程执行，遇抵触及时修订[35] - 规则经股东会审议批准，修订权属股东会，解释权属董事会[35]

治理结构 - 公司应制定《股东会议事规则》等制度完善治理结构[6] 内部控制 - 公司内部控制涵盖销售及收款等所有营运环节[7] - 重点加强对控股子公司、关联交易、对外担保等活动的控制[7] 子公司管理 - 对控股子公司管理控制包括建立制度、督导计划等[10] - 财务应定期取得并分析各子公司季度报告[11] 关联交易 - 关联交易遵循诚实信用等原则，明确审批权限和审议程序[13] - 金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应聘请中介审计或评估并提交股东会审议[14] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[16] 资产保护 - 发生控股股东及其他关联方侵占资产情形时，董事会应采取措施或提起诉讼[16] 对外担保 - 对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，执行深交所累计计算规定[18] 重大投资 - 重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则，委托理财需董事会或股东会审议批准[24] 信息披露 - 建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，指定董事会秘书负责信息披露[28] 内部审计 - 内部审计部门定期检查内部控制缺陷，形成报告向董事会通报[31] - 工作底稿等资料保存10年[33] 报告披露 - 董事会依据内部审计报告形成内部控制自我评价报告，至少含四项内容[31][32] - 注册会计师对公司财务报告内部控制情况出具审计报告[33] - 如注册会计师有异议，董事会需做专项说明，含五项内容[33][50] - 公司应于每个会计年度结束后4个月内报送内部控制自我评价和审计报告并对外披露[34][35] 绩效考核 - 公司将内部控制执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[33]

会议安排 - 公司应在年度报告披露后10日内举行年度报告说明会[11] - 年度报告说明会应至少提前两个交易日发布通知，会议时长不少于两小时[12] 投资者关系管理 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[6] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息、重大事项等[7] - 沟通方式有定期报告、公告、会议、网站等[9] - 遵循充分披露、合规披露等六项原则[3] - 董事会秘书为事务负责人[14] 信息披露 - 需在指定报纸和网站第一时间公布应披露信息[9] - 应在网站开设专栏并及时答复问题[9] - 需及时准确披露指定信息和重大事件[16] 其他工作 - 主持报告编制工作[16] - 筹备股东会、董事会并准备材料[16] - 建立和维护多部门及机构公共关系[16] - 加强与财经媒体合作并引导报道[16] - 危机发生后迅速提出处理方案[17] - 建立健全保管活动档案[18] - 建立内部协调机制和信息采集制度[19] - 制度须经董事会审议批准，修订权和解释权属董事会[23] 股东权益 - 公司应努力为中小股东参加股东会创造条件[11]

董事选举制度 - 股东会选举2名以上董事实行累积投票制[3] - 董事候选人由董事会、1％以上持股股东提名[6] 投票权计算 - 选举非独立董事，投票权=持股数×待选非独立董事人数[11] - 选举独立董事，投票权=持股数×待选独立董事人数[11] 当选规则 - 董事得票超出席股东有效表决权半数当选[13] - 超半数候选人多于应选，按票数排序当选[19] - 得票相同超应选人数，进行第二轮选举[20] 缺额处理 - 当选少于应选但超章程规定三分之二，下次选缺额[14] - 当选少于应选且不足章程规定三分之二，二次选举[15] - 再次选举以缺额为基数累积投票[15]

担保审批 - 对外担保需经出席董事会会议2/3以上董事和全体独立董事2/3以上同意[5] - 多项超比例及特定情况担保需股东会审议[5][6] 担保流程 - 被担保人应提前30个工作日提交担保申请[8] - 财务负责人在债务到期前十五日内了解偿还安排[12] - 展期担保视为新担保需重新审批[13] 制度管理 - 对外担保统一管理，子公司适用本制度[17] - 子公司决议后通知公司披露信息[17] - 本制度自股东会通过施行，董事会负责解释修订[18]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[4] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 有违法犯罪等不良记录者不得任职[8] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[5] - 会计专业人士需有经济管理高级职称及5年以上会计全职经验[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提候选人[10] - 连任不超6年[13] 独立董事履职要求 - 行使特定职权需全体过半数同意[16] - 特定事项过半数同意后提交董事会[16] - 每年现场工作不少于十五日[23] - 连续2次未出席董事会应解除职务[13] 资料保存与报告披露 - 工作记录保存十年[20] - 公司提供资料保存十年[23] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[18] 公司支持与制度生效 - 公司提供工作条件[22] - 聘请中介费用公司承担[23] - 给予适当津贴并在年报披露[23] - 制度自股东会审议通过生效[26]

规则修订 - 公司拟修改《董事会议事规则》部分内容[2] - 修订前第三条至第二十三条被删除[2] 银行借款审议 - 单笔额度达最近一期经审计资产总额20%以上银行借款由董事会审议[2][3] - 同一时间累计额度达最近一期经审计资产总额60%以上银行借款由董事会审议[2][3] - 其他银行借款董事会授权董事长审议、批准[2][3] 董事长职权 - 新增董事长主持股东会和召集、主持董事会会议等职权[3] - 董事长行使职权应遵循积极推动制度制订完善等规范[3][4] 会议召开 - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[4][5] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知[5] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[5] - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开[5] 表决与统计 - 会议表决一人一票，记名和书面方式进行[11] - 表决方式为举手表决或投票表决[11] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场未选视为弃权[11] - 与会董事表决后收集表决票，交董事会秘书监督下统计[12] - 现场开会当场宣布结果，其他情况规定时限结束后下一工作日之前通知结果[12] - 宣布表决结果后或规定时限结束后表决情况不予统计[12] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书或其办公室负责保存[13] - 保存期限为10年[13] 其他 - 规则“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[14] - 原规则除上述条款外其他内容不变[14]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形下需在事实发生之日起2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15][16] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[18] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10％[10] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[26] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[26] - 上市公司单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%，或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[26] - 会议记录保存期限为10年[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[31] - 公司为特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 控股股东和实际控制人不得限制中小投资者投票权，不得损害其合法权益[35] - 股东会决议召集程序、表决方式违法或内容违反章程，股东可60日内请求法院撤销[35] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[35] - 法院判决后公司应按规定履行信息披露义务[35] - 涉及更正前期事项应及时处理并披露[35] - 公告等指在符合条件媒体和交易所网站公布信息[37] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[37] - 规则与国家法律法规抵触时应修订，由董事会提交股东会审议[38] - 规则须经股东会审议批准，修订权属股东会，解释权属董事会[38]

人员信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属信息[6] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报相关信息[6] 股份转让规则 - 新增无限售股当年可转让25%，剩余75%锁定[9] - 每年首交易日按上年末登记A股的25%算本年度可转让额度[10] - 账户持股不足1000股时，可转让额度为持股数[10] - 董事和高管离任6个月内股份锁定，期满无限售股解锁[12] 股份买卖规定 - 拟买卖股份需提前3个工作日向董秘办查询[15] - 买卖计划操作不超30天[15] - 每笔交易后2个交易日通知董秘办[16] - 买卖后2个交易日向深交所申报并公告[22] 违规处理与限制 - 违规6个月内买卖股票，董事会收回收益并披露[18] - 年报、半年报公告前15日不得买卖[18] - 季报、业绩预告等公告前5日不得买卖[18] 其他股份相关 - 上市1年内董事和高管股份不得转让[20] - 离职半年内董事和高管股份不得转让[20] - 计划转让应提前15个交易日报告并披露减持计划[22] - 减持完毕或未完毕2个交易日内向深交所报告并公告[22] - 股份被强制执行2个交易日内披露[23]