公司基本信息 - 公司拟修改《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》部分内容[2] - 2006年9月1日进行股份制改制，2011年更名为上海延华智能科技（集团）股份有限公司[2] - 公司原营业执照号为3100001007427，更名后为310000000082262[2][3] - 公司统一社会信用代码为91310000734057153P[3] 法定代表人及股份相关 - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新的法定代表人[3] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[3] - 公司或子公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[10] - 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%[5] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[5] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[10] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[10] 公司股份收购与增加资本 - 公司不得收购本公司股份，但有减少注册资本等六种情形除外[9] - 公司增加资本可采用公开发行股份等五种方式[8] 股东权利与义务 - 公司股东可按所持股份份额获得股利和其他形式利益分配[12] - 股东可依法请求、召集、主持、参加或委派代理人参加股东大会并行使表决权[12] - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[7] - 公司股东应依认购股份和入股方式缴纳股款[8] - 公司股东除法定情形外，不得抽回股本[8] - 公司股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，否则应承担赔偿责任[8] - 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，质押股份需当日书面报告公司[9] 股东大会审议事项 - 股东大会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 股东大会审议单笔额度达或超最近一期经审计资产总额60%的银行借款[11] - 股东大会审议同一时间累计额度达或超最近一期经审计资产总额70%后的银行借款[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产 50%后提供的担保须经股东大会审议[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产 30%后提供的担保须经股东大会审议[12] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产 30%的担保须经股东大会审议[12] - 为资产负债率超 70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产 10%的担保须经股东大会审议[12] 临时股东大会相关 - 董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数的 2/3 时，公司应在 2 个月内召开临时股东大会[12] - 公司未弥补亏损达实收股本总额 1/3 时，应在 2 个月内召开临时股东大会[12] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东大会[12] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在 10 日内反馈意见，同意则 5 日内发通知[13] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在 10 日内反馈意见，同意则 5 日内发通知[13] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事[23] - 董事会中至少包括1名会计专业人士的独立董事[23] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[23] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[23] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应过半数并担任召集人[23] - 董事会审议公司单笔额度达最近一期经审计资产总额20%以上的银行借款[24] - 董事会审议公司同一时间累计额度达最近一期经审计资产总额60%以上的银行借款[24] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[25] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[25] - 担任公司独立董事需具备五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[26] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[30][31] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上，可不再提取[31] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[31] - 公司弥补亏损和提取公积金后，按股东持股比例分配利润（章程另有规定除外）[31] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[32] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[32] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[32] - 未来12个月重大现金支出累计超最近一期经审计总资产10%[32] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[30] - 公司会计师事务所聘期为1年，可续聘[34] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[34]