关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人视为关联人[6] - 过去或未来12个月内符合关联人规定情形的视同公司关联人[7][8] 关联交易定义 - 公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项为关联交易[9] - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[9] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经相应程序[11] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需提交股东会审议[11] 董事会审查及表决 - 董事会审查关联交易合理性需考虑交易对公司的利弊等因素[12] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过[13] 信息披露 - 公司应在签定协议后2个工作日内按规定披露，并在下次定期报告中披露交易详细资料[14] - 公司应按《深圳证券交易所股票上市规则》规定披露关联交易，临时报告和公告需包含特定内容[22][23] - 公司与关联人12个月内连续达成的关联交易累计金额达标准须按规定披露[25] 特殊关联交易 - 关联交易总额高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%，或公司为关联人提供担保，需董事会审议通过后提请股东会审议[17] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照前款规定执行，有关股东需在股东会上回避表决[17] 审计与评估 - 交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所对其最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；为其他资产，需聘请评估事务所评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年；与日常经营相关的部分关联交易可不审计或评估[17] 意见发表 - 公司董事会需对关联交易是否对公司有利发表意见，还需聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见[18] 股东会表决及协议变更 - 关联股东在股东会审议关联交易事项时应回避表决，特殊情况经有权部门同意可参加表决[19] - 经股东会批准的关联交易协议实施中变更主要内容需股东会同意，终止可由董事会决定但事后需报股东会确认[20] 计算标准与免披露 - 公司发生涉及“提供财务资助”等事项的关联交易，以发生额为计算标准并在12个月内累计计算[26] - 公司与关联人达成的部分关联交易可免予披露[26]