关于 桂林莱茵生物科技股份有限公司 调整 2022 年限制性股票激励计划 公司层面业绩考核指标事项 证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 之 独立财务顾问报告 2023 年 9 月 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 3 | | 三、基本假设 5 | | 四、调整业绩考核指标相关事项 6 | | 五、备查文件及咨询方式 11 | 一、释义 | 莱茵生物、本公司、公 | 指 | 桂林莱茵生物科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 司、上市公司 | | | | 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | 限制性股票激励计划、本 | 指 | 桂林莱茵生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激 | | 激励计划、本计划 | | 励计划 | | | | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限 | | 限制性股票 | 指 | | | | | 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方 | | | | 可解除限售流通 | | 激励对象 | ...

桂林莱茵生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 桂林莱茵生物科技股份有限公司 （修订稿） 桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"莱茵生物"或"公司"）为进 一步加强完善公司法人治理结构，健全长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、 核心技术和业务人才，充分调动公司员工积极性和创造性，有效提升核心团队凝 聚力和企业核心竞争力，确保公司战略目标实现及股东利益最大化，公司拟对董 事、高级管理人员、高层管理人员、核心骨干，公司制定了《2022 年限制性股 票激励计划》（以下简称"激励计划"）。 为保证激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股权 激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》的相关规定， 并结合公司的实际情况，特制定本办法。 一、考核目的 通过对包括公司董事、高级管理人员、高层管理人员、核心骨干在内的激励 对象绩效的正确评价，健全和完善公司的激励考核体系，充分调动员工的积极性、 责任感和使命感，有效的将公司利益、股东利益及员工个人利益结合在一起，共 同关注公司长远发展。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考 ...

北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司 调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司 层面业绩考核指标的 法律意见 北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司 调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司 调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的 法律意见 致：桂林莱茵生物科技股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称"本所"）接受桂林莱茵生物科技股份有限 公司（以下简称"公司"或"莱茵生物"）的委托，担任公司实施 2022 年限制 性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问。本所律师根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）及中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 等法律、行政法规、规章、规范 ...

桂林莱茵生物科技股份有限公司 （二）2022年9月14日至2022年9月23日，公司通过内部OA系统公告了《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，将本次股权激励计划首 次授予激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未接到任何对本 次股权计划激励对象提出的异议。公司监事会核查了首次授予激励对象名单，认 1 证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2023-039 桂林莱茵生物科技股份有限公司 关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年9月11日召开 第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第二十一次会议，会议审议通过了 《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。根 据《上市公司股权管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称 "激励计划"）的有关规定，公司拟调整2022年限制性股票激励计划第二个、第三 个解除限售期公司层面业绩考核指标（以下 ...

桂林莱茵生物科技股份有限公司 证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2023-040 桂林莱茵生物科技股份有限公司 关于增加 2023 年度为控股子公司提供担保额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023 年 9 月 11 日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"莱 茵生物"）第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于增加 2023 年度为控股 子公司提供担保额度预计的议案》。现将具体情况公告如下： 一、担保情况概述 为进一步满足控股子公司成都华高生物制品有限公司（以下简称"华高生物"） 生产经营和业务发展的资金需要，公司拟在 2022 年年度股东大会授权的担保额 度基础上，为其增加总额不超过人民币 2,000 万元的担保额度，担保期限为本次 董事会审议通过后至 2023 年年度股东大会召开之日止。具体情况如下： | | | 担保方 | 被担保方 | 截至目 | 新增担保额度 （万元） | | 担保总额 度占上市 | 是 否 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ...

证券简称：莱茵生物 证券代码：002166 桂林莱茵生物科技股份有限公司 二〇二三年九月 桂林莱茵生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订稿）摘要 声 明 桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）及全体董事、监事保证 本激励计划及其摘要信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。 特别提示 桂林莱茵生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 （修订稿）摘要 一、公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）系依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》 和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《桂林莱茵生物科技股份有限公司章 程》制订。 二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册 ...

第六届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 桂林莱茵生物科技股份有限公司 证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2023-037 桂林莱茵生物科技股份有限公司 一、董事会会议召开情况 桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 关于召开第六届董事会 第二十四次会议的通知于 2023 年 9 月 9 日以短信、即时通讯工具及电子邮件的方 式发出，会议于 2023 年 9 月 11 日下午 14：00 在公司四楼会议室以现场方式召开。 本次会议应参与表决董事 7 名，实参与表决董事 7 名，其中亲自出席会议董事 6 名，董事姚新德先生因出差以通讯方式参与表决。公司全体监事、高级管理人员 列席了会议。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议： 1、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于调整公司 2022 年限 制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》 ...

二、关于增加 2023 年度为控股子公司提供担保额度预计的独立意见 本次增加为控股子公司华高生物提供担保额度预计事项，是出于控股子公司 经营发展需要，有利于控股子公司的持续稳健发展。华高生物经营稳定，资信状 况良好，为其担保不会影响公司的日常经营且风险可控，不存在损害公司及公司 股东、尤其是中小股东利益的情形。 独立董事意见 桂林莱茵生物科技股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》等法规法规、规范性文件的相关要求，我们作为桂林莱茵生物科技股份 有限公司（以下简称"公司"）独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断 立场，经过审慎讨论，就公司第六届董事会第二十四次会议的相关事项发表如下 独立意见： 一、关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的独 立意见 公司本次调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，系公司 基于所面对外部环境及当前市场环境、实际经营情况的综合考虑，本次调整能够 进一步稳定及激励公司内部核心员工，调动员工的积极性和创造力，有效将股东、 公司和员 ...

财务表现 - 2023年上半年公司实现营业收入5.12亿元，同比下降20.19% [1] - 2023年上半年实现归母净利润3619.64万元，同比下降72.85% [1] - 公司整体毛利率维持在25%左右 [3] 业务构成 - 天然甜味剂占总营收接近60%，茶叶提取物占16%，其他保健护肤、动物营养等提取物占24% [2] - 天然甜味剂实现营收2.98亿元，同比下降23.15% [2] - 茶叶提取业务营收与去年基本持平，毛利率进一步提升 [2] - 其他提取业务上半年营收同比增长20.71% [2] 市场与竞争 - 天然甜味剂市场需求下降，主要由于客户降库存和行业内竞争 [3] - 天然甜味剂价格下滑影响更大，去年行业原料采购量维持较高水平 [3] - 工业大麻提取行业产能加速退出，CBD产品价格逐步回升 [4] 战略与合作 - 公司与帝斯曼-芬美意签订5年期合同，保底金额6.4亿美元，年均增速约10% [3] - 双方将共建技术团队，强化配方应用研发 [3] - 公司新工厂甜叶菊提取物年产量预计超过4000吨 [3] - 配方应用业务列为重要发展战略，未来预计占营收20%以上 [5] 未来展望 - 公司下半年重点围绕新工厂建设、合成生物技术创新、全球化供应链建设 [2] - 甜叶菊提取产品价格预计不会有太多下降空间，罗汉果提取产品价格预计进一步下降 [4] - 工业大麻业务预期将全面进入盈利周期 [4]

公司业务及发展 - 公司主要产品包括天然甜味剂、工业大麻提取物和茶叶提取物，其中天然甜味剂在全球天然甜味剂供应商中排名前三[21] - 公司采用采购+生产+研发+销售的经营模式，严格按照cGMP规范进行生产，坚持“成本领先”战略[22] - 公司与多所高校和研究所建立合作关系，开展产学研合作，取得126项授权专利，推动科技成果转化和关键技术研究应用[22] - 公司在全球战略布局中拥有三大生产基地、四大营销中心和五大研发中心，三大核心植物提取产品产能及综合竞争力位居行业前列[22] - 公司在植物提取行业的研发及技术方面积累了丰富经验，掌握300多个天然植物成分的提取核心技术[29] - 公司建有多个研发平台，技术中心被认定为广西自治区级企业技术中心[29] 市场趋势及机遇 - 植物提取行业市场化程度高，近年来行业发展进入黄金时期，受益于消费者对天然、绿色、健康产品的需求增加[23] - 中国软饮料市场中，2018-2022年间发布的不含糖新品占比高达47%[24] - 全球合成生物学市场规模预计2022年为139亿美元，2022-2030年年复合增长率可达28%[24] - 全球保健品行业市场规模2022年超过1万亿美元，2028年有望达到1.4万亿美元，复合增长率为5.4%[24] - 植物提取物类饲料添加剂有望在未来迎来更大的发展机遇[25] 财务状况 - 公司本报告期营业收入为512,171,633.28元，同比下降20.19%主要受宏观经济下行和短期行业去库存等因素影响[34] - 公司本报告期销售费用增加32.72%，主要系参加展会导致展览费及差旅费增加所致[34] - 公司本报告期管理费用增加66.17%，主要系限制性股票管理费用及工业大麻工厂业务体量暂无法覆盖运营费用与成本所致[34] - 公司本报告期所得税费用减少72.87%，主要系利润总额减少所致[34] - 公司本报告期经营活动产生的现金流量净额为61,864,060.18元，同比下降24.66%，主要系植物提取业务支付原料款大幅增加所致[34] 资金运作 - 公司未分配利润为767.17亿元，同比下降1.04%[39] - 公司报告期内募集资金已投入募投项目19.76亿元，尚未使用募集资金余额为76.96亿元[43] - 公司实施完成非公开发行项目，共募集资金967,999,997.25元，扣除发行费用后净额为961,109,931.12元[43] - 公司2023年半年度报告显示，甜叶菊专业提取工厂建设项目计划投资73,000万元，完成进度为26.34%[45] - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金43,953,621.74元，其中包括置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和发行费用[46] 关联交易及财务报告 - 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易[82] - 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易[83] - 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易[84] - 公司报告期不存在关联债权债务往来[85] - 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务[87] 金融工具及资产确认 - 金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同[151] - 金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[155] - 金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债[156] - 公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加[doc id='162']