企业组建 - 2025年10月17日审议通过组建企业集团议案[2] - 暂定名河南恒星科技集团，最终以登记为准[2] - 由母公司与下属子（孙）公司组建，非独立法人[2] 公司情况 - 公司目前拥有14家全资（控股）子（孙）公司[3] 后续安排 - 修订《公司章程》并披露，尚需股东会审议[2][5] - 提请授权管理层办理组建集团有关事项[5]

董事会提名 - 公司董事会提名郭志宏为第八届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 被提名人若以会计专业人士被提名，需满足相关专业资质或有5年以上全职工作经验[19][20] - 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东[22] - 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职[23] - 被提名人在最近十二个月内不具有特定禁止情形[28] - 被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的人员[29] - 被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事等且期限尚未届满的人员[30] - 被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪受刑事处罚或行政处罚的人员[31] - 被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[33] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[36]

独立董事提名 - 公司董事会提名刘振辉为第八届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人需承诺参加最近一次独立董事培训[8] - 被提名人具备五年以上相关工作经验[18] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属等不在公司相关单位任职或持股[21][22][23] - 被提名人最近十二个月无特定情形[28] - 被提名人最近三十六个月未受证券交易所公开谴责等[34] 其他 - 声明签署日期为2025年10月17日[42]

董事会提名 - 公司董事会提名赵志英为第八届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意出任[2] 提名条件 - 被提名人若以会计专业人士被提名，需有经济管理高级职称且5年以上会计专业全职经验[20] - 被提名人及其直系亲属持股、任职有相关限制[22][23] 声明时间 - 声明发布于2025年10月17日[40]

股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[3] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[3] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[3] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或股权性质证券在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，所得收益归公司所有[4] - 股东持有或与他人共同持有公司股份达已发行股份的5%时，应在3日内编制权益变动报告书并提交报告、通知公司、公告，期限内不得买卖股票（特定情形除外）[7] - 股东持有股份达已发行股份的5%后，股份比例每增减5%，应报告和公告，事实发生日起至公告后3日内不得买卖股票（特定情形除外）[7] - 股东持有股份达已发行股份的5%后，股份比例每增减1%，应次日通知公司并公告，无需暂停交易[7] - 违反规定买入股份，买入后36个月内超规定比例部分股份不得行使表决权[7] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需特定审批[10] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需特定审批[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需特定审批[10] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需特定审批[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需特定审批[10] - 出现特定情形公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[10] - 董事会同意召开临时股东大会，需在作出决议后5日内发出通知[12] - 董事会收到请求后10日内未反馈或不同意召开，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可向监事会提议[12] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求后5日内发出通知[12] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在监事会未按期发通知时可自行召集主持[12] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[12] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知公告提案内容[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[13] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会召开当日9:15，结束时间不得早于现场大会结束当日15:00[13] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[15] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过，特别决议需2/3以上通过[15] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会或股东大会以特别决议通过[15] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会或股东大会以特别决议通过[15] 董事相关 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[1] - 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[17] - 担任破产清算公司等职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[17] - 担任因违法被吊销营业执照等公司法定代表人且负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不能担任公司董事[17] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[17] - 兼任经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[17] - 公司设1名职工代表担任的董事[17] - 董事辞职应向公司提交书面报告，公司2个交易日内披露情况[19] - 因董事辞任致董事会成员低于法定最低人数，原董事履职至改选出董事就任，公司60日内完成补选[19] - 董事辞职生效或任期届满，向董事会办妥移交手续，忠实义务2年内有效，商业秘密保密义务至公开[19] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日生效，无正当理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[19] - 董事执行职务给他人造成损害，公司担责，董事故意或重大过失也担责[19] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[21] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[21] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[21] - 独立董事应具备五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[22] 财务与审计相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[27] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[27] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[27] - 股东会违反规定向股东分配股利，股东应退还利润，造成损失的，股东及相关人员承担赔偿责任[27] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[26] - 高级管理人员执行职务违反规定给公司造成损失，应承担赔偿责任[26] - 公司除法定会计账簿外，不另立会计账簿，资金不以个人名义开立账户存储[27] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转增注册资本，资本公积金不用于弥补亏损[27] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员监督财务收支和经济活动[27] - 薪酬与考核委员会就董事、高管薪酬等事项向董事会提建议，未采纳应记载意见及理由并披露[26] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[28] 公司合并与解散相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[29] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[29] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[29] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[30] - 修改公司章程或股东会决议使公司存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[31] - 公司出现解散事由，应10日内公示[30] - 公司因特定情形解散，应15日内成立清算组[31] - 清算组应10日内通知债权人，60日内公告[31] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[31] - 公司弥补亏损后仍亏损，可减资弥补亏损，减资后公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[30] - 违反规定减资，股东应退还资金，减免出资应恢复原状[30] - 公司发行新股，股东一般无优先认购权[30] - 清算组成员怠于履职或故意、重大过失致损应担责[32]

董事会任期 - 第七届董事会任期将于2025年11月3日届满[2] - 第八届董事会任期三年，自股东大会审议通过决议生效起算[4] 董事会构成 - 第八届董事会由9名董事组成，含5名非独立董事、1名职工代表董事、3名独立董事[2] 董事候选人 - 提名谢晓博、谢晓龙等为非独立董事候选人，郭志宏、赵志英等为独立董事候选人[2] 董事任期 - 除郭志宏任期至2026年9月16日外，其余独立董事任期自股东会审议通过之日起三年[4] 董事持股 - 谢晓博持股450,000股，占股本总额0.03%[8] - 谢保万持股492,772股，占股本总额0.04%[11] - 李明持股591,275股，占股本总额0.04%[12] - 张云红持股394,327股，占股本总额0.03%[13] - 谢晓龙、郭志宏、赵志英、刘振辉未持股[9][14][15][16] 其他 - 董事候选人谢晓博、谢晓龙于2024年4月被河南监管局行政处罚[5] - 新一届董事会董事就任前，第七届董事仍履职[7]

独立董事提名 - 赵志英被提名为公司第八届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 赵志英具备五年以上法律、经济等必需工作经验[18] - 以会计专业人士被提名需满足相应条件[19][20] 合规情况 - 赵志英及直系亲属无相关股份及任职问题[22][23] - 赵志英无特定禁止情形及不良记录[27][33][34] 任职限制 - 赵志英担任独立董事的境内上市公司不超三家[36] - 赵志英在该公司连续任职未超六年[37]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为11月3日14:30[3] - 网络投票时间为11月3日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 深交所交易系统投票时间为11月3日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为11月3日9:15 - 15:00[17] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年10月29日[5] 选举信息 - 选举公司第八届董事会非独立董事应选5人[7][19] - 选举公司第八届董事会独立董事应选3人[7][19] - 选举非独立董事股东拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5[14] - 选举独立董事股东拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3[14] 议案审议 - 审议《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》子议案数为9个[7] - 议案3、4、5属于特别决议事项，须由出席股东会的股东所持有效表决权的2/3以上同意方可通过[8] 登记安排 - 登记时间为2025年10月30日上午8:00 - 11:30，下午13:00 - 17:00[9] - 异地股东须在2025年10月30日17点前以信函或传真方式登记[10] 投票代码 - 网络投票代码为362132，投票简称为恒星投票[13]

经与会监事认真审议通过了以下决议： （一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2025032 河南恒星科技股份有限公司 第七届监事会第二十六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议基本情况 河南恒星科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第二十六次会 议通知于 2025 年 10 月 12 日以当面送达、电话、微信等方式发出，会议于 2025 年 10 月 17 日在公司会议室召开。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议 由公司监事会主席谢海欣先生主持。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》 及有关法律、法规等规定，会议的召开合法有效。 二、会议审议情况 河南恒星科技股份有限公司监事会 2025 年 10 月 18 日 表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 根据《公司法》和《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，公司对治理结构进行调整，监 事会的相关职权由董事会审计委员会承 ...

董事会会议 - 公司第七届董事会第三十六次会议于2025年10月17日召开，9名董事全出席[2] - 公司第八届董事会拟由9名董事组成[2] 董事提名 - 提名谢晓博等5人为第八届非独立董事[3][4] - 提名郭志宏等3人为第八届独立董事[5] 议案审议 - 审议通过组建企业集团等多项议案，部分需股东会同意[7][8][10][11][12][13][14] 股东会安排 - 董事会同意2025年11月3日召开2025年第一次临时股东会[15]