股东会召开基本情况 - 梦网云科技集团股份有限公司将于2025年6月30日14:30召开2025年第一次临时股东会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行，交易系统投票时间为2025年6月30日9:15-15:00，互联网投票系统时间为6月30日9:15-15:00 [1] - 股权登记日收市时在中国结算深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席，可委托代理人表决 [2] 会议审议事项 - 主要议案包括换届选举第九届董事会非独立董事（余文胜、徐刚、刘勇）及独立董事（王一鸣、邹奇、王强） [3] - 非累积投票提案涉及2025年度公司及子公司担保额度预计，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [4] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核无异议后方可表决，中小投资者表决将单独计票 [4] 参会登记与投票规则 - 现场登记需携带身份证、股东账户卡等材料，异地股东可通过信函或传真于2025年6月27日17:00前完成登记 [4][5] - 网络投票需注意同一表决权不可重复投票，首次投票结果为准，未明确表决的议案视为弃权 [5] - 集合类账户（如信用担保证券账户）可通过深交所互联网投票系统分拆投票 [6] 其他会务信息 - 现场会议地点为深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层梦网科技发展有限公司会议室 [2] - 公司证券部联系方式包括电话0755-86010035、传真0755-86015772及邮箱zqb@montnets com [6][7] - 授权委托书需明确表决指示，未指定的可由受托人自行决定，有效期至股东会结束 [8][9][10]

董事会选举 - 2025年6月12日召开职工代表大会选举马立为第九届董事会职工董事[2] - 第九届董事会任期三年，由1名职工董事、3名非独立董事、3名独立董事组成[2] - 选举结果于2025年6月14日公告[5] 马立履历 - 1989年出生，本科学历，未持有公司股份[6] - 2017 - 2019年任珈伟新能源投资者关系高级经理[6] - 2019 - 2024年任公司投资者关系兼品牌与公共关系部部长[6] - 2024年至今任公司董事会秘书[6]

公司治理 - 公司第九届董事会于2025年6月12日换届，由7名董事组成[2] - 董事会换届选举需提交股东会审议，采取累计投票制表决[3] - 独立董事候选人需取得深交所资格证书，审核无异议后股东会表决[3] 人员持股 - 余文胜持有公司股份113,187,375股[9] 人员履历 - 余文胜1997年创办珠海亚强电子，产品占近90%国内铁路寻呼台市场[8] - 徐刚1996 - 2012年在中国移动广东公司工作[9] - 刘勇2000 - 2003年任深圳同人会计师事务所审计经理[10] - 邹奇2014 - 2015年在中信期货负责财务管理[12] - 王强2008年7月至今在北京邮电大学工作[13]

担保情况 - 2025年度公司及子公司担保总额度预计不超25亿元[2][3][4] - 向资产负债率70%以上担保对象提供担保额度不超5000万元[3] - 截止目前全资、控股子公司不同资产负债率担保余额及新增情况[5] - 公司目前关联担保余额约3558万元[7] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[8] - 截止公告日，公司及全资、控股子公司累计担保金额为19.5318亿元[41] - 累计担保金额占公司最近一期经审计净资产的114.16%[41] - 向资产负债率70%以上担保对象提供的担保金额为5000万元[41] - 该金额占公司最近一期经审计净资产的比例为2.92%[41] 公司业绩 - 公司2024年资产总额473195.10万元，负债总额96685.27万元，净资产376509.83万元，营业收入21768.22万元，净利润 -8842.27万元[12] - 深圳市梦网科技发展有限公司2024年资产、负债、净资产、营收、净利润情况[16] - 深圳市物联天下技术有限公司2024年资产总额较2023年增长42.20%[18] - 深圳市物联天下技术有限公司2024年营业收入较2023年增长35.73%[19] - 深圳市梦网云创科技有限公司2024年营业收入较2023年下降53.16%[20] - 深圳市梦网视讯有限公司2024年资产总额较2023年增长2.82%[22] - 深圳市尚鼎企业形象策划有限公司2024年营业收入较2023年下降94.03%[25] - 湖南省梦网科技发展有限公司2024年资产总额较2023年增长85.82%[27] - 湖南省梦网科技发展有限公司2024年营业收入较2023年增长11.52%[27] - 深圳市物联天下技术有限公司2024年净利润较2023年下降167.89%[19] - 深圳市梦网云创科技有限公司2024年净利润较2023年减亏83.40%[20] - 湖南省梦网科技发展有限公司2024年净利润较2023年增长111.11%[27] - 公司2023 - 2024年资产、负债、净资产、营收、净利润变化情况[29] 子公司情况 - 深圳市国信科技有限公司为控股子公司，公司持股51%，2023 - 2024年相关数据[31][32] - 深圳市锦囊互动技术有限公司为全资子公司，公司持股100%，2023 - 2024年相关数据[34][35] - 深圳市梦网云臻科技有限公司为控股子公司，公司持股51%，2023 - 2024年相关数据[36][37] - 梦网国际（香港）有限公司为全资子公司，公司持股100%，2023 - 2024年相关数据[38] - 深圳市国信科技有限公司注册资本2000万人民币[30] - 深圳市锦囊互动技术有限公司注册资本1000万人民币[33] 其他 - 公司及全资、控股子公司担保额度可循环使用[39] - 董事会认为本次担保额度预计可提高融资决策效率，财务风险可控[40] - 公司将要求控股子公司其他股东按持股比例提供相应担保或反担保[40] - 公司及全资、控股子公司担保审批额度不超25亿元[41] - 公司及各子公司无对合并报表外单位提供担保情形[41] - 公司及子公司无逾期对外担保等不良情形[41]

股东会时间 - 2025年第一次临时股东会于2025年6月30日14:30现场召开[1] - 股权登记日为2025年6月25日[3] - 现场会议登记时间为2025年6月27日8:30 - 11:30，13:30 - 17:00[8] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月30日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月30日9:15－15:00[19] 换届选举 - 换届选举累积投票应选非独立董事3人，独立董事3人[4][6] - 换届选举公司第九届董事会非独立董事应选人数为3人[21] - 换届选举公司第九届董事会独立董事应选人数为3人[21] 担保额度议案 - 2025年度公司及子公司担保额度预计议案为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[6] - 有关于2025年度公司及子公司担保额度预计的议案[22] 其他 - 公司通讯地址邮政编码为518057[13] - 网络投票代码为362123，投票简称为梦网投票[17] - 授权委托书有效期至股东会会议结束[22]

股份与期权 - 激励对象在2024年10月17日至2025年5月16日未行权股票期权1,113,890份将注销[3] - 余文胜持有公司股份113,187,375股[12] 担保与会议 - 公司为子公司等提供担保总额度预计不超250,000万元，向资产负债率70%以上对象担保额度不超5,000万元[6] - 董事会定于2025年6月30日召开2025年第一次临时股东会[7] - 第八届董事会第三十八次会议通知及材料于2025年6月9日发出，6月12日表决[2] 董事会相关 - 第九届董事会任期为股东会审议通过之日起三年[4][5] - 第九届董事会非独立董事、独立董事选举均采用累积投票制[4][5] - 提名的第九届董事会独立董事人数未低于董事会成员总人数的三分之一[6] 人员任职 - 马立未持股，与持股5%以上股东等无关联，符合职工代表董事任职条件[14] - 王一鸣未持股，与持股5%以上股东等无关联，符合任职条件[15] - 邹奇2024年1月起任多公司独立董事，未持股，符合任职条件[16][17] - 王强2024年5月起任梦网云独立董事，未持股，符合任职条件[17]

股票期权授予 - 2022年第二期首次授予向161名对象授予1887.9万份，行权价11元/股[4] - 2022年第二期预留授予向21名对象授予210万份，行权价11.32元/股[4] 股票期权注销 - 2023年注销482.592万份[6] - 2024年注销551.817万份[9] - 2025年注销111.389万份，占注销前总股本0.14%[1] 股票期权行权 - 2023年首次授予157名对象可行权511.668万份，行权价11元/股[6] - 2023年预留授予21名对象可行权58.59万份，行权价11.32元/股[6] - 2024年首次授予行权价调为10.97元/股，预留授予调为11.29元/股[7] - 2024年第二个行权期首次授予140名对象预计行权445.683万份，行权价10.97元/股[9] - 2024年第二个行权期预留授予19名对象预计行权47.55万份，行权价11.29元/股[9] 其他情况 - 首次授予第二个行权期未行权111.389万份将被注销，涉及19人[13] - 未行权股票期权占剩余标的股票期权总数82.14%[13] - 未行权股票期权占公司总股本0.14%[13] - 注销不影响公司股本变动[14] - 注销不影响公司经营业绩等[14] - 注销不影响后续激励计划实施[15] - 律师事务所认为注销符合规定[16]

市场扩张和并购 - 公司拟购杭州碧橙数字技术股份有限公司100%股权并募资，构成重大资产重组[2] 时间节点 - 2025年1月2日停牌，1月16日复牌[3][4] - 1月14日会议通过交易议案[3] - 2 - 5月按规定公告交易进展[4] 后续安排 - 交易需内部决策和监管批准，未发股东会通知前每30日公告进展[6][7]

股票期权激励 - 2022年5月18日股东大会通过2022年第二期股票期权激励计划相关议案[6] - 2025年6月12日董事会通过注销部分股票期权议案[7] - 2024年10月17日至2025年5月16日未行权股票期权1,113,890份将注销[7][9] - 注销事宜需信息披露并向结算公司申请办理手续[10]

控股股东股份变动 - 余文胜解除质押25,130,000股，占其所持22.20%，占总股本3.12%[1] - 余文胜质押15,130,000股，占其所持13.37%，占总股本1.88%[3] 控股股东持股与质押情况 - 截至披露日，余文胜持股113,187,375股，比例14.05%，质押后90,520,000股[5] 到期质押股份及融资余额 - 未来半年到期15,500,000股，占其13.69%，占总股本1.92%，融资0.80亿[7] - 未来一年到期90,520,000股，占其79.97%，占总股本11.24%，融资6.42亿[7] 其他说明 - 质押与公司经营无关，无侵害公司利益情形[7] - 暂不存在平仓风险，股价波动或被处置[9]