重大差错认定 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等占比超5%且绝对金额超500万元等情况[7] - 业绩预告与年报变动方向不一致或幅度超20%且无合理解释为重大差异[13] - 业绩快报与年报差异幅度达20%以上为重大差异[13] - 会计报表附注财务信息披露未说明政策变化等为重大差错[11] - 其他年报信息披露内容和格式有重大错误或遗漏为重大差错[12] 差错处理流程 - 以前年度财务报告更正需聘请符合规定的会计师事务所审计[8] - 财务报告重大会计差错更正由审计部提交董事会审计委员会审议[10] - 其他年报信息披露重大差错由审计部调查并提交审议[14] 责任追究 - 年报信息披露重大差错追究直接相关人员及主要责任人责任[15] - 存在重大遗漏或与事实不符应及时补充和更正公告[4] - 查实监管措施问题原因并更正，报董事会追究责任人责任[16] - 失误或造成不良影响追究责任人责任[16] - 情节恶劣从重或加重惩处，非主观因素从轻、减轻或免处理[16][17] - 处罚前听取责任人意见保障陈述和申辩权利[17] - 责任追究形式包括通报批评、警告等[18] - 处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[19] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[19] 其他说明 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[21] - 本制度经董事会审议通过之日起施行，修改时亦同[21]

一、总则 第一条 为进一步促进深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理结构的规范化，根据《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 公司总裁由公司董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责。 第三条 总裁的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 总裁工作细则 第四条 副总裁、财务负责人等高级管理人员对外代表总裁行事时应当遵 守本细则。 第五条 副总裁、财务负责人和其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘 任；董事会秘书的聘任则按《公司章程》的相关规定执行。 二、总裁职权 第六条 总裁行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （2）决定交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 ...

财务资助原则与审批 - 对外提供财务资助应遵循平等、自愿原则，接受担保[3][4] - 须经董事会或股东会审议，关联董事回避表决[5] - 特定情形需董事会审议后提交股东会[5] - 不得为关联法人和自然人提供资助，关联参股公司有特定审批要求[6] 申请与审批流程 - 申请单位提交报告及文件，经初核、复核、批准履行程序[8] - 申请报告应包含原因、指标、用途等内容[8][9] 资助协议与管理 - 提供资助应签署协议[10] - 申请单位异常应书面通知并说明措施[10][11] 信息披露要求 - 披露资助事项提交文稿、决议等文件[12] - 公告至少包括资助概述等内容[12][13] - 说明其他股东未按比例资助原因及措施[15] - 董事会评估情况，披露风险和公允性[15] - 保荐或顾问发表意见[15] - 披露累计资助及逾期未收回金额[16] - 特定情形及时披露情况及补救措施[17] 其他规定 - 逾期未收回前不得追加资助[18] - 违规造成损失追究经济责任[20] - 控股子公司适用本制度[22] - 董事会负责修订与解释[22] - 制度自审议通过生效[23]

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为提高董事会工作效率，忠实履行职责，维护深圳市科陆电子科技 股份有限公司（以下简称"公司"）利益，保障会议程序及决议的合法性，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳市科陆电子科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的有关规定，制定本规 则。 第二条 董事会下设证券部，董事会秘书为证券部负责人，负责处理董事会 日常事务。董事会秘书也可授权证券事务代表代为履行有关职责。 第二章 董事 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 ...

深圳市科陆电子科技股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为完善深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督，切实保护中小股东及利 益相关者的合法权益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上 市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳市科陆电子科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，并结合公司实际，制订本 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡 ...

选聘流程 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 竞争性谈判等需邀请三家以上会计师事务所[7][8] - 应采用了解胜任能力方式，细化评价标准打分汇总[7][11] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] 费用与披露 - 审计费用下降20%以上需披露信息[12] - 需在年报披露服务年限、审计费用等信息[18] 人员与聘期 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[13] - 与受聘事务所聘期一年，可续聘[11] 变更规则 - 改聘需股东会决议，解聘或不续聘提前30天通知[15][16] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[16] 监督与责任 - 审计委员会至少每年提交履职及监督报告[6] - 对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[22] - 违规严重董事会可通报批评，经股东会可解聘[23] - 情节严重对责任人经济处罚或纪律处分[23] 其他 - 文件资料保存至少10年[20] - 制度自股东会审议通过实施及修订[26]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 提名委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时应增补委员[6] - 会议提前三日通知，紧急可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 委员相关规定 - 最多接受一名委员委托[17] - 连续两次不出席会议可被撤销职务[19] 其他规定 - 会议档案保存至少10年[23] - 议事规则相关解释及生效规定[26]

证券投资审议 - 额度占净资产10%以上且超千万元，董事会审议披露[6] - 额度占净资产50%以上且超五千万元，股东会审议[6] - 未达审议权限，总裁审批[6] 投资管理 - 可预计未来12个月投资，使用期不超12个月[6] - 审计部半年全面检查并报告[10] 操作与监督 - 资金、交易密码专人保管[13] - 至少两人操作，与财务人员分离[13] - 财经建账目并当日汇报[13] - 审计部日常监督与不定期核实[15] - 独立董事可检查，必要时外审[15]

制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，防止关联方占用公司资金[2] 资金占用 - 包括经营性和非经营性，非经营性指垫付费用、拆借资金等[4][6] 关联交易 - 可与关联方进行购买原材料、销售产品等交易[8] - 交易需合规，按程序进行并披露信息[9] 支付管理 - 财经审查决策程序并备案文件，支付前提交依据经审核审批[13] 违规处理 - 注册会计师审计出具专项说明，公司公告[15] - 关联方占资应催还索赔，董高违规担责[18][19]

薪酬构成 - 内部董事及高管年薪制，含基本、绩效年薪和专项奖金[9] - 基本年薪按月发，绩效年薪与利润完成率挂钩[7][8] - 公司可设专项奖惩作薪酬补充[9] 薪酬管理 - 可实施股权激励，方案由董事会另定[10] - 薪酬为税前，公司代扣代缴个人承担部分[12] - 离任人员按任期和绩效发津贴/薪酬[12] 考核与调整 - 董事会薪酬委可提议调薪并履行审批[13] - 考核指标分四类及加减分项[14] - 被考核人对结果有异议可申诉[16] 违规处理 - 违规严重公司有权取消绩效奖金发放[18]