担保原则与管理 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，由财经统一管理[5] - 公司财经是对外担保日常管理部门，负责多项工作并建立担保明细台账[19] 担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[11] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审批，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[11] 担保具体要求 - 为控股、参股公司担保，其他股东应按出资比例提供同等担保，否则董事会应说明情况[8] - 被担保人需提供近3年经审计财务报告、当期财报及还款能力分析等资料[9] - 公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并决议，为关联人担保另有规定[11] - 担保合同应明确债权人、债务人、主债权种类数额等条款[12] - 被担保人反担保须与公司担保数额对应，禁止流通或不可转让财产不得设定反担保[17] - 公司不得接受已设定担保或权利限制的财产、权利作为抵押或质押[18] 担保后续管理 - 经办责任人要关注被担保人情况，债务到期督促偿债，异常情况及时报告[19] - 公司履行担保义务后向债务人追偿，控股股东等不偿债董事会采取保护措施[20] - 公司作为一般保证人，特定条件下不得先行承担保证责任[23] - 同一债务多保证人按份额担责，公司拒绝超份额保证责任[24] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[25] 信息披露与处罚 - 被担保人债务到期15个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形公司应及时披露[22] - 公司对外担保若责任人有过错，董事会视情况给予处罚[24]

公司基本信息 - 公司于2007年2月6日核准首次向社会公众发行人民币普通股1500万股，3月6日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币166,081.6688万元[8] - 公司股份总数为166,081.6688万股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购股份后，不同情形有不同的注销或转让时间要求[23] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[28] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[28] 股东权益与诉讼 - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效[34] - 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼[37] 交易审议标准 - 非关联交易审议标准：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等[48] - 关联交易审议标准：成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%[50] - 对外捐赠审议标准：一个会计年度内累计捐赠金额超最近一期经审计净资产10%且绝对金额超5000万元[52] - 购买、出售重大资产审议标准：一年内超过最近一期经审计总资产30%[52] - 对外担保审议标准：单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等[54] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 出现特定情形公司应在2个月内召开临时股东会[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[56] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[78] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[80] 董事相关 - 非职工代表董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出[86] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[86] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2[95] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[94] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，独立董事4人，职工代表董事1人[105] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事同意，为关联人担保有额外要求[112] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[168] - 公司发展阶段不同，现金分红在本次利润分配中占比有不同要求[168][169] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[182] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[185] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[193]

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）战 略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加 强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳市科陆电子科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会战 略委员会（以下简称"战略委员会"），并制定本议事规则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员构成 第三条 战略委员会由五名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持战略委员会工作。召集人在委 员内选举，由董事会批准产生。若公司董事长当选为战略委员会委员，则由公司 董事长担任召集人。 第六条 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当召集人不 能或者不履行职责时，由过半数委员共 ...

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称"本公司" 或"公司"）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管 理》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知 悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规 定，不得进行违法违规的交易。 第四条 公司董事和高级管理人员所持有本公司股份，是指登记在其名下和 利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还 ...

信息披露管理 - 公司制定外部信息使用人管理制度[1] - 制度所指信息含经营、财务等未公开且影响股价的信息[1] 管理机制 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责监管[2] 保密要求 - 定期报告等期间相关涉密人员负有保密义务[3] 信息提供规则 - 无依据或身份未确认的报送要求公司应拒绝[3] - 特殊情况对外提供未公开信息需签保密协议[3] - 提供未公开信息应作内幕信息并告知相关要求[4] 责任追究 - 外部单位保密不当致信息泄露应通知公司[4] - 违反制度致公司损失将依法追究责任[5]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等占比超5%且绝对金额超500万元等情况[7] - 业绩预告与年报变动方向不一致或幅度超20%且无合理解释为重大差异[13] - 业绩快报与年报差异幅度达20%以上为重大差异[13] - 会计报表附注财务信息披露未说明政策变化等为重大差错[11] - 其他年报信息披露内容和格式有重大错误或遗漏为重大差错[12] 差错处理流程 - 以前年度财务报告更正需聘请符合规定的会计师事务所审计[8] - 财务报告重大会计差错更正由审计部提交董事会审计委员会审议[10] - 其他年报信息披露重大差错由审计部调查并提交审议[14] 责任追究 - 年报信息披露重大差错追究直接相关人员及主要责任人责任[15] - 存在重大遗漏或与事实不符应及时补充和更正公告[4] - 查实监管措施问题原因并更正，报董事会追究责任人责任[16] - 失误或造成不良影响追究责任人责任[16] - 情节恶劣从重或加重惩处，非主观因素从轻、减轻或免处理[16][17] - 处罚前听取责任人意见保障陈述和申辩权利[17] - 责任追究形式包括通报批评、警告等[18] - 处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[19] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[19] 其他说明 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[21] - 本制度经董事会审议通过之日起施行，修改时亦同[21]

一、总则 第一条 为进一步促进深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理结构的规范化，根据《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 公司总裁由公司董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责。 第三条 总裁的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 总裁工作细则 第四条 副总裁、财务负责人等高级管理人员对外代表总裁行事时应当遵 守本细则。 第五条 副总裁、财务负责人和其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘 任；董事会秘书的聘任则按《公司章程》的相关规定执行。 二、总裁职权 第六条 总裁行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （2）决定交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 ...

财务资助原则与审批 - 对外提供财务资助应遵循平等、自愿原则，接受担保[3][4] - 须经董事会或股东会审议，关联董事回避表决[5] - 特定情形需董事会审议后提交股东会[5] - 不得为关联法人和自然人提供资助，关联参股公司有特定审批要求[6] 申请与审批流程 - 申请单位提交报告及文件，经初核、复核、批准履行程序[8] - 申请报告应包含原因、指标、用途等内容[8][9] 资助协议与管理 - 提供资助应签署协议[10] - 申请单位异常应书面通知并说明措施[10][11] 信息披露要求 - 披露资助事项提交文稿、决议等文件[12] - 公告至少包括资助概述等内容[12][13] - 说明其他股东未按比例资助原因及措施[15] - 董事会评估情况，披露风险和公允性[15] - 保荐或顾问发表意见[15] - 披露累计资助及逾期未收回金额[16] - 特定情形及时披露情况及补救措施[17] 其他规定 - 逾期未收回前不得追加资助[18] - 违规造成损失追究经济责任[20] - 控股子公司适用本制度[22] - 董事会负责修订与解释[22] - 制度自审议通过生效[23]

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为提高董事会工作效率，忠实履行职责，维护深圳市科陆电子科技 股份有限公司（以下简称"公司"）利益，保障会议程序及决议的合法性，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳市科陆电子科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的有关规定，制定本规 则。 第二条 董事会下设证券部，董事会秘书为证券部负责人，负责处理董事会 日常事务。董事会秘书也可授权证券事务代表代为履行有关职责。 第二章 董事 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 ...

深圳市科陆电子科技股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为完善深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督，切实保护中小股东及利 益相关者的合法权益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上 市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳市科陆电子科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，并结合公司实际，制订本 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡 ...