业绩审计 - 致同对国脉科技2024年财报出具无保留意见审计报告[8] 资金往来 - 微电子等多家公司与国脉科技经营性往来应收款涉及金额不等[15] - 福州理工等公司经营性往来其他应收款有期初余额、发生额和偿还额[15] 报告通过 - 国脉科技非经营性资金占用及关联资金往来情况于2025年4月25日获董事会通过[15]

内部控制审计报告 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行测 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ace.mof.gov.cn）"进行测 。 Grant Thornton 致同 国脉科技股份有限公司 二〇二四年度 三、内部控制的固有局限性 Grant Thornton #7 |三| 内部控制审计报告 致同审字(2025)第 351A017051 号 国脉科技股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求, 我们审计了国脉科技股份有限公司(以下简称国脉科技公司)2024年12月 31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业 内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效 性是国脉科技公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性 发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 ...

业绩数据 - 2024年公司营业收入54,941.99万元，较上年增长3.15%[8] - 2024年12月31日合并资产总计43.22亿元，较2023年下降2.35%[1][30] - 2024年12月31日公司资产总计38.83亿元，较2023年下降5.50%[1][30] - 2024年12月31日合并负债合计6.76亿元，较2023年下降14.93%[30] - 2024年12月31日公司负债合计1.23亿元，较2023年下降57.88%[30] - 2024年12月31日合并股东权益合计36.56亿元，较2023年增长0.25%[30] - 2024年12月31日公司股东权益合计37.60亿元，较2023年下降1.51%[30] - 2024年12月31日合并货币资金为1.67亿元，较2023年增长4.94%[1] - 2024年12月31日合并存货为12.44亿元，较2023年下降0.16%[1] - 2024年12月31日合并应付账款为9524.49万元，较2023年下降10.12%[30] - 2024年12月31日合并合同负债为2.62亿元，较2023年增长23.49%[30] - 2024年度合并营业成本为332,762,236.55元，较2023年增长约18.36%[32] - 2024年度合并营业利润为221,544,088.76元，较2023年增长约70%[32] - 2024年度合并利润总额为218,129,144.80元，较2023年增长约68.84%[32] - 2024年度合并净利润为174,480,174.76元，较2023年增长约63.88%[32] - 2024年度归属于母公司股东的净利润为168,614,116.09元，较2023年增长约61.42%[32] - 2024年度其他综合收益的税后净额为10,232,848.26元，2023年度为 - 1,262,229.21元[32] - 2024年度综合收益总额为184,713,023.02元，较2023年增长约75.58%[32] - 2024年度基本每股收益为0.1695元，2023年度为0.1037元[32] - 2024年度公司财务费用为6,130,876.63元，2023年度为1,926,317.44元[32] 利润分配 - 2023年利润分配中提取盈余公积7,962,868.51元，对股东分配10,062,884.20元[42] - 2024年利润分配中提取盈余公积10,670,762.65元，对股东分配69,463,367.64元[46] 其他 - 公司于2006年12月15日在深圳证券交易所上市，证券代码“002093”，简称“国脉科技”[52] - 公司法定代表人为陈学华[52] - 财务报表经公司第九届董事会第三次会议于2025年4月25日批准[53] - 财务报表会计期间为2024年1月1日至12月31日[57] - 公司营业周期为12个月[57] 税务政策 - 增值税执行税率为13%、9%、6%、5%[193] - 城市维护建设税执行税率为7%、5%，土地增值税按2%-4%预缴，清算时按30%-60%累进税率缴纳[195] - 国脉科技等部分主体企业所得税税率为15%，福州理工学院等部分主体为25%，福建国脉养老产业有限公司为20%[195] - 国脉通信规划设计有限公司2024年起三年内享受15%企业所得税优惠税率[196] - 小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税政策延续至2027年12月31日，福建国脉养老产业有限公司2024年享受该优惠[197][198] - 福州理工学院学费收入、学生住宿费收入免交增值税及附加税费，自用房产免交房产税、土地使用税[199] - 福建国脉信息技术有限公司2018 - 2022年未弥补完的亏损结转年限延长至10年[200]

财务表现 - 基本每股收益0.1695元，同比增长63.45% [1] - 净利润1.69亿元，同比增长62.5% [1] - 营业收入5.49亿元，同比增长3% [1] - 净资产收益率4.66%，同比提升60.69个百分点 [1] - 每股未分配利润1.14元，同比增长8.57% [1] - 每股净资产3.63元，同比微增0.28% [1] 股东结构 - 前十大流通股东持股占比56.72%，较上期增加874.37万股 [1] - 林惠榕持股27.38%为第一大股东，持股数量27564.53万股 [2] - 香港中央结算有限公司增持161.94万股至1031.47万股 [2] - 吕强、孙东宏新进前十大股东，分别持股848.32万股和195万股 [2] - 中国国际金融股份有限公司和博时全球中国教育(QDII-ETF)退出前十大股东 [2] 分红方案 - 每10股派发现金红利0.8元(含税) [2]

独立董事评估 - 公司对第九届董事会独立董事刘升、汪金祥、黄重取独立性评估并出具意见[1] - 评估时间为2025年4月25日[2] - 独立董事符合独立性要求[1]

股本结构 - 公司于2006年12月15日在深交所上市，首次公开发行1670万股[2][10] - 公司注册资本100,750万元，已发行股份100,750万股[3][12] - 2000年12月29日设立时发行3500万股，每股1元[10] - 向特定投资者发行A股3200万股、非公开发行12,265.758万股[10] - 2017年向15人授予限制性股票1,984.242万股[11] 股份转让与限制 - 发起人、公开发行前已发行股份1年内不得转让[18] - 董事等任职期间每年转让不超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[19] 股东权益与诉讼 - 股东可请求撤销有问题决议、特定情况请求诉讼[24][25] - 审计委员会等未诉讼，股东可自行起诉[25] 融资与担保 - 年度股东会可授权董事会融资不超3亿且不超净资产20%[31] - 对外担保超规定比例等须经股东会审议[32][33] 股东会相关 - 特定情形2个月内召开临时股东会[33] - 相关方提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内通知[38][39][45] - 1%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[42] - 股东会通知提前公告，无正当理由不延期或取消[42][43] - 普通决议过半数通过，特别决议三分之二以上通过[52] - 关联交易关联股东不参与表决[54] - 派现等方案股东会结束后2个月内实施[59] 董事相关 - 董事任期三年，非职工代表由股东提名，职工代表由职代会选举[55][62][63] - 董事会由7名董事组成，董事长由全体董事过半数选举[69] - 董事会每年至少召开两次会议，10日前通知[71] - 代表十分之一以上表决权等可提议临时董事会，10日内召集[71] - 董事连续两次未出席建议撤换，低于法定人数原董事履职[65][66] 审计与委员会 - 审计委员会由3名独立董事组成，每季度至少召开一次会议[81][82] 利润分配 - 每年现金分配利润不低于可分配利润10%[94] - 不同发展阶段现金分红比例有规定[95] - 法定公积金提取及转增规定[93] 信息披露与其他 - 年度报告4个月内、中期报告2个月内披露[91] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[103] - 指定《证券时报》、巨潮资讯网为信息披露媒体[108] 合并、分立与清算 - 与持股90%以上公司合并等特定情况可不经股东会决议[111] - 合并等通知债权人及清偿规定[111][112] - 公司解散相关程序及规定[116][118]

国脉科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为国脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格根 据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定， 勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案， 并对相关事项发表意见，行使法律法规和《公司章程》所赋予的职权，充分发挥 独立董事及专门委员会作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将本人 2024 年度的履职情况报告如下： 一、基本情况 本人叶宇煌，1961 年生，中国籍，研究生学历，通信与电子系统专业。历任 福州大学助教、讲师、副教授、教授等职、福建新大陆通信科技股份有限公司独 立董事，现任富春科技股份有限公司董事。从 2019 年 3 月至 2025 年 1 月，任公 司独立董事。 报告期内，本人对独立性情况进行了自查，符合《上市公司独立董事管理办 法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、年度履 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[22] - 出现特定情形，公司需在2个月内召开临时股东会[23][25] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前，召集人以公告通知股东[32] 提案与提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出普通提案，需在股东会召开10日前书面提交[8] - 单独或者合并持有公司股份3%以上的股东可提名董事候选人[10] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[11] 股东会召集 - 过半数的独立董事等有权提议召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[25][29] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，同意则5日内发通知[28] 股权相关 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东处置股份导致所有权或实质控制权转移或受限，应当日书面通知公司[15] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上等情况，选举董事应采用累积投票制[40] 授权与决议 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[19] - 审议公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会决议[19] 投票相关 - 董事会等可公开征集股东投票权，且应无偿进行并充分披露信息[36] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[32] - 股东（或其代理人）以有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权[44] 关联交易 - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决[40] - 关联交易事项非关联股东表决，普通决议需出席非关联股东表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[41] 其他 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[33] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限为10年[57] - 公司董事会应聘请律师出席股东会并对会议相关问题出具法律意见并公告[56]

国脉科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化国脉科技股份有限公司(以下简称"公司")董事会对公司财 务信息及其披露、内外部审计工作和内部控制的监督，完善公司治理结构和内部 控制机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《国脉科技股份有限公司公司 章程》（以下简称"公司章程"）有关规定，设立董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"），并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》、 公司章程以及本实施细则等规定的职权。 第二章 人员组成及任期 第三条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委 员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长或全体董事三分之一提名，并由董事会选 举产生。 第五条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由会计专业的 ...

国脉科技股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月修订） 第一条 目的 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董 事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策 高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 及国家有关法律法规及公司章程的有关规定，制定《国脉科技股份有限公司董事 会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 效力 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程 序的具有约束力的法律文件。 第三条 任职资格 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个 ...